Artículo 1 ° OBJETO (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

El presente Reglamento establece las normas a las que deben sujetarse las Sociedades Administradoras que conforme a la Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, Decreto Legislativo N° 862 y sus modificatorias, tengan como fin administrar fondos de inversión cuyas cuotas se coloquen mediante oferta pública. CONASEV ejerce supervisión únicamente respecto de dichas sociedades administradoras.

Artículo 2 ° DEFINICIONES

Para los fines del presente Reglamento, los términos que se indican tienen el siguiente alcance:

a) Asamblea General: Asamblea General de Partícipes;

b) Bien Raíz: Unidad inmobiliaria independiente, inscrita como tal en el Registro de Propiedad Inmueble del Sistema Nacional de los Registros Públicos, pudiendo ser únicamente tierras, terrenos, casas, edificios u otros similares. Un bien futuro podrá ser considerado bien raíz, siempre que la edificación se efectúe sobre terrenos inscritos en el registro antes mencionado y la unidad inmobiliaria terminada sea susceptible de inscripción en el mismo;

c) Custodio: Empresa del sistema financiero autorizada por CONASEV para actuar como Custodio de acuerdo con las normas del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades Administradoras;

d) Diario Oficial: El Diario Oficial "El Peruano";

e) Días: Los hábiles;

f) Empresa del Sistema Financiero: Empresa autorizada por la Superintendencia de Banca y Seguros para realizar operaciones de conformidad con lo dispuesto por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros;

g) Entidad Tasadora: Persona especializada en valuación de activos, que se encuentre inscrita en el Registro de Peritos Valuadores de la Superintendencia de Banca y Seguros, no comprendida dentro de las personas relacionadas a la Sociedad Administradora;

h) Fondo: Los fondos de inversión inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores cuyas cuotas se coloquen mediante oferta pública primaria y aquellos que habiendo realizado la colocación primaria mediante oferta privada se inscriban para su negociación secundaria en el Registro Público de Mercado de Valores conforme al presente Reglamento; (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

i) Fondos Mutuos: Los Fondos Mutuos de Inversión en Valores;

j) Ley de Sociedades: La Ley General de Sociedades;

k) Ley: La Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras;

l) LMV: El Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores;

m) Normas de Preparación de la Información Financiera: El Reglamento de Información Financiera y el Manual para la Preparación de la Información Financiera, así como las regulaciones que sobre la materia emita CONASEV;

n) Oferta pública y privada: Las definidas por los artículos 4 y 5 de la LMV, así como en las normas que sobre la materia emita CONASEV;

o) Personas relacionadas a la Sociedad Administradora: Conjunto de personas que comprende a los accionistas, directores, gerentes y representantes de la Sociedad Administradora, miembros del Comité de Inversiones y personas vinculadas a ella o a éstos, así como personas que presten servicios a la Sociedad Administradora, excepto en los servicios de auditoría externa, tasación o valuación;

p) Propiedad indirecta, vinculación y grupo económico: Los que resultan de la aplicación del reglamento de la materia y de las normas de carácter general que dicte CONASEV;

q) Registro Público: El Registro de Personas Jurídicas del Sistema Nacional de los Registros Públicos;

r) Registro: El Registro Público del Mercado de Valores;

s) Reglamento de Fondos Mutuos: El Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades Administradoras;

t) Sociedad Administradora de Fondos Mutuos: La Sociedad Administradora de Fondos Mutuos de Inversión en Valores;

u) Sociedad Administradora: La Sociedad Administradora de Fondos de Inversión autorizada como tal por CONASEV o la Sociedad Administradora de Fondos que cuente con autorización de CONASEV para administrar Fondos Mutuos y Fondos. (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

v) Sociedad de Auditoría: Entidad especializada en auditoría de estados financieros, debidamente inscritas en el Registro de alguno de los Colegios de Contadores Públicos Departamentales de la República, no comprendida dentro de las personas relacionadas a la Sociedad Administradora;

w) Valor mobiliario: Aquel definido por las normas de la LMV, así como por las disposiciones que sobre el particular emita CONASEV;

x) Valor razonable: es el importe al cual puede ser comprado o vendido un activo del Fondo, en una transacción normal y con las condiciones prevalecientes en el mercado. Dicho valor es calculado por la Sociedad Administradora, a su juicio y responsabilidad, mediante la metodología establecida en el Reglamento de Participación que permite estimar en forma fiable este valor para cada tipo de activo.

y) Fondo de Oferta Privada: Los fondos de inversión gestionados por una Sociedad Administradora, cuya colocación de cuotas se ha realizado mediante oferta privada y que no han sido posteriormente inscritos en el Registro Público de Mercado de Valores. (INCORPORADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Artículo 3 ° .- ALCANCES

a) Los Fondos y sus Sociedades Administradoras, están sujetos al control y supervisión de CONASEV, se inscriben en el Registro y se sujetan, además de lo establecido en la Ley y sus normas complementarias, por su Reglamento de Participación, sus Normas Internas de Conducta y el Contrato que suscriban con cada partícipe.

b) La oferta pública de cuotas del Fondo se rige en forma supletoria, en lo pertinente, por las disposiciones del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores y demás normas sobre la materia.

c) Los Fondos de Oferta Privada se regulan por lo que establezcan sus reglamentos y contratos, así como por la Ley y el presente Reglamento en lo que corresponda. Estos fondos no se encuentran supervisados por CONASEV. (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

d) Las entidades que se desempeñen como Custodios de los Fondos se sujetan a la Ley, a la LMV, a la regulación sobre la materia que emita CONASEV, al contrato que suscriban con la Sociedad Administradora y a sus Normas Internas de Conducta. (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

e) DEROGADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1

Artículo 4 ° NORMAS GENERALES DE CONDUCTA

En el desarrollo de sus actividades, la Sociedad Administradora, los accionistas, gerentes, directores, trabajadores, promotores, representantes, miembros del Comité de Inversiones, miembros del Comité de Vigilancia, así como toda persona que preste servicios a la Sociedad Administradora, en el cumplimiento del deber fiduciario, deberán observar las siguientes normas de conducta, para lo cual la Sociedad Administradora implementará los procedimientos y controles necesarios para su debida observancia:

a) Equidad.- Otorgar un tratamiento equitativo a los partícipes, actuando imparcialmente, brindando igualdad de condiciones y oportunidades, y evitando cualquier acto, conducta, práctica u omisión que pueda resultar beneficioso o perjudicial a ciertos partícipes;

b) Prioridad de Intereses.- Dar prioridad en todo momento a los intereses de los Fondos que administre y de sus partícipes sobre sus propios intereses, de su personal, los de sus vinculados o terceros;

c) Reserva de la Información.- Mantener absoluta reserva de la información privilegiada a la que se tuviese acceso y de aquella información relativa a los partícipes; asimismo, abstenerse de utilizarla en beneficio propio o de terceros. Se entiende por información privilegiada la definida en el artículo 5 del presente Reglamento;

d) Competencia.- Disponer de recursos idóneos y necesarios, así como de los procedimientos y sistemas adecuados para desarrollar eficientemente sus actividades vinculadas al Fondo;

e) Honestidad, Cuidado y Diligencia.- Desempeñar sus actividades con honestidad, así como con el cuidado y diligencia debidos en el mejor interés del Fondo y sus partícipes, evitando actos que puedan deteriorar la confianza de los participantes del mercado;

f) Información a Partícipes e Inversionistas.- Ofrecer a los partícipes e inversionistas de los Fondos a su cargo toda información que pueda ser relevante para la adopción de decisiones de inversión por parte de ellos, en igualdad de condiciones. Informar sobre los atributos de rentabilidad, riesgo y liquidez que caracterizan a las inversiones de los Fondos en la colocación de cuotas. Toda información a los partícipes e inversionistas debe ser clara, correcta, precisa, relevante, suficiente y oportuna, para evitar su incorrecta interpretación y debe enfatizar los riesgos que conllevan las inversiones del Fondo;

g) Objetividad y Prudencia.- Actuar con exhaustiva rigurosidad profesional y moderación en la obtención, procesamiento y aplicación de la información relacionada a las decisiones de inversión, así como en la valuación de los activos del Fondo, aplicando un criterio conservador en el último caso, a fin de cautelar los intereses del Fondo;

h) Razonabilidad.- En la gestión de los recursos del Fondo cuidar que los gastos y costos en que éste incurra se ajusten a los parámetros razonables del mercado;

i) Consistencia.- En la valorización que se haga de los activos del Fondo, mantener en el tiempo la estabilidad y uniformidad de los criterios y procedimientos utilizados; y,

j) Observancia.- Cumplir con las normas que regulan el ejercicio de sus actividades, así como con sus propios procedimientos internos establecidos en los manuales correspondientes.

Artículo 5 ° INFORMACION PRIVILEGIADA Y PRINCIPIO DE RESERVA

Cualquier información relativa al Fondo que no sea de dominio público y que, de hacerse o haberse hecho pública, pudiera influir o hubiera podido influir sobre el valor de negociación de las cuotas del Fondo es información privilegiada. Las personas que tengan acceso a información privilegiada deberán mantener absoluta reserva de la misma y abstenerse de realizar operaciones respecto del instrumento o valor materia de la información a la que haya accedido, siéndoles de aplicación las normas sobre información privilegiada y deber de reserva establecidas en la LMV y sus normas complementarias, así como las regulaciones que sobre la materia emita CONASEV.

Las decisiones relacionadas con las inversiones y operaciones del Fondo, así como la información relativa a estas decisiones, se consideran información privilegiada. Las personas integrantes del Comité de Inversiones, así como todas las demás personas que tengan acceso a dicha información, deberán guardar absoluta reserva de la misma.

Artículo 6 ° PRINCIPIO DE INDEPENDENCIA Y SEPARACIÓN

En el desarrollo de sus actividades la Sociedad Administradora y, de ser el caso, el Custodio deberán cumplir las siguientes reglas: (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

a) Los gerentes de la Sociedad Administradora no podrán prestar sus servicios al Custodio, ni a las personas vinculadas a éste, ni a las personas vinculadas a la Sociedad Administradora.

b) Las demás personas que, directamente o a través de terceros, presten servicios a la Sociedad Administradora, no podrán prestar ningún tipo de servicio al Custodio, en áreas o actividades que estén relacionadas con la custodia de las inversiones del Fondo.

c) La Sociedad Administradora debe garantizar adecuadas condiciones de reserva y hermetismo en el manejo de la información sobre el Fondo, así como sobre sus comunicaciones. (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

6A.- Calificación del Comité de Inversiones (INCORPORADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Los miembros del comité de inversiones de los Fondos deberán contar con una adecuada formación académica y profesional.

La formación académica se evidencia con un diplomado, programa de especialización o maestría que acredite una especialización en el manejo de portafolios o una especialización en la actividad que constituya el objeto principal de las inversiones del Fondo.

La capacidad profesional será acreditada a través de la experiencia profesional, de no menos de tres (03) años, en temas relacionados a las finanzas, gestión de portafolios o en actividades que constituyan objetivo principal de las inversiones del Fondo.

Sin perjuicio de lo anterior, para la conformación del comité de inversiones de un Fondo, se requiere que por lo menos uno de sus miembros cuente con experiencia en las actividades que constituyan objeto principal de las inversiones del Fondo o en actividades similares, en su defecto.

La Sociedad Administradora es responsable de verificar que los miembros del comité de inversiones cumplan con las normas contempladas en este artículo.

Artículo 7 ° BARRERAS INTERNAS DE INFORMACION

La Sociedad Administradora y, de ser el caso, el Custodio, deberán establecer las barreras de información que impidan el flujo de cualquier información privilegiada a la que las personas que trabajen para ellos tengan acceso, hacia cualquier otra área de la entidad, o hacia cualquier otra persona.

Artículo 8 ° PREPARACION DE NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA

La Sociedad Administradora deberá elaborar y presentar a CONASEV sus Normas Internas de Conducta destinadas a evitar el flujo indebido de información privilegiada y su uso, así como establecer reglas que permitan dar prioridad al interés del Fondo ante los eventuales conflictos de interés que pudieran surgir, teniendo en consideración los criterios mínimos para la elaboración de las Normas Internas de Conducta que se detallan en el Anexo A del presente Reglamento.

La Sociedad Administradora debe recabar de su personal una constancia que acredite que éste ha recibido, leído, entendido y se somete a las Normas Internas de Conducta.

Cualquier modificación a las Normas Internas de Conducta de una Sociedad Administradora deberá ser comunicada a CONASEV y al Comité de Vigilancia, con al menos veinte (20) días previos a su aplicación.

Artículo 9 ° SUBCONTRATACION DE SERVICIOS

La Sociedad Administradora podrá celebrar contratos que le permitan contar con el apoyo de otras entidades en las áreas administrativa, informática, asesoría y otros campos afines. Estos contratos no podrán versar sobre las funciones del gerente general, ni del comité de inversiones. Dichos contratos estarán a disposición de los miembros del Comité de Vigilancia en la oportunidad en que sean requeridos por estos. (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Los contratos que suscriba la Sociedad Administradora con otras entidades para el desarrollo de determinadas actividades no la exime de las responsabilidades que le corresponden por la administración de los Fondos a su cargo.

Los costos derivados de la subcontratación de servicios de terceros deberán ser asumidos por la Sociedad Administradora y no podrán ser cargados al Fondo.

Artículo 10 ° TRANSFERENCIA DE LOS COBROS AL FONDO (MODIFICADO POR RC 055-2007-EF/94.01.1)

El Reglamento de Participación debe establecer los gastos que serán asumidos por el Fondo, así como la periodicidad y oportunidad en que los mismos se devengarán y liquidarán. Para ello debe incluir en dicho Reglamento lo siguiente:

a) Detallar los gastos directamente relacionados a la inversión que realice el Fondo para su adquisición, mantenimiento, explotación, venta o liquidación, entre otros;

b) La retribución que percibe la Sociedad Administradora por todos sus servicios, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 110 del Reglamento, incluyendo los honorarios que percibirá el Comité de Inversiones;

c) Detallar los gastos operativos relacionados al Fondo, señalando el importe o porcentaje máximo del patrimonio neto del Fondo, que representarán estos gastos;

d) Tributos aplicables al Fondo, a sus activos y, en general, cualquier gasto de carácter tributario que afecte las operaciones o actividades del Fondo; y,

e) Gastos extraordinarios, con la finalidad de salvaguardar los intereses del Fondo, previa aprobación de la Asamblea General o Comité de Vigilancia cuando cuente con la respectiva delegación.

Los gastos deben encontrarse debidamente acreditados con la respectiva documentación sustentatoria. No podrán imputarse como gastos del fondo las multas, intereses, sanciones u otras que se generen por incumplimientos de la Sociedad Administradora, atribuibles a su gestión.

Los gastos sólo podrán imputarse al Fondo a partir del inicio de sus actividades.

Artículo 11 ° USO DE SISTEMAS INFORMATICOS

La contabilidad así como el control de los libros y registros del Fondo y de la Sociedad Administradora podrán llevarse mediante sistemas informáticos de procesamiento de datos, en cuyo caso deberán adoptarse las medidas pertinentes para garantizar la autenticidad, permanencia y legalidad de la información, debiendo imprimirse mensualmente en las respectivas hojas sueltas debidamente legalizadas.

Artículo 12 ° Auditoría de los Fondos y de la Sociedad Administradora

Los Fondos no podrán ser auditados por más de dos (02) años consecutivos por el mismo equipo auditor, aunque sí por la misma Sociedad de Auditoría, la que, en este caso, deberá cambiar al responsable de emitir opinión y a todos los miembros del equipo auditor. En el caso de la Sociedad Administradora, el periodo máximo es de cinco (05) años, bajo el mismo criterio señalado para los Fondos.

Para los efectos mencionados en el párrafo precedente, los trabajos efectuados por dichas personas son acumulativos, aún cuando hayan formado parte de otra Sociedad de Auditoria.

Concluido el plazo máximo deberá transcurrir un periodo de, por lo menos, dos (02) años para que cualquiera de dichas personas pueda volver a auditar a la Sociedad Administradora o a los Fondos.

Artículo 13 ° ARCHIVO DE INFORMACIÓN DEL FONDO Y DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

La Sociedad Administradora deberá mantener, por un plazo no menor de cinco (05) años, un archivo de todos los libros y registros a que se refieren los artículos 85 y 113 del presente Reglamento, así como toda documentación sustentatoria de la información contenida en los mismos.

Artículo 14 ° ACCESO A LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN POR PARTE DE CONASEV

La contabilidad, libros y registros de la Sociedad Administradora y de los Fondos bajo su gestión, los respectivos libros auxiliares que hubiere, la información sustentatoria correspondiente, así como cualquier otra información relativa a la gestión de los Fondos, deberán estar a disposición de los funcionarios de CONASEV en la oportunidad que éstos lo requieran, a efectos de su revisión. Asimismo, la Sociedad Administradora está obligada a brindar a los funcionarios de CONASEV, en las oportunidades que éstos lo determinen, cualquier otra información adicional y las facilidades que soliciten para la ejecución de las acciones de control correspondientes.

Artículo 15 ° ACCESO DE PARTICIPES A INFORMACION SOBRE EL FONDO

La Sociedad Administradora, en las oficinas donde desarrolle sus actividades y en todos los lugares donde efectúe colocación de cuotas del Fondo, deberá poner a disposición del partícipe y de los potenciales inversionistas el marco legal aplicable a los Fondos, el Reglamento de Participación, la información financiera del Fondo, así como otra información pública que por su naturaleza se considere relevante para la adopción de una decisión de inversión.

Artículo 16 ° PUBLICIDAD SOBRE EL FONDO

Sin perjuicio de la aplicación de las normas correspondientes, toda publicidad que la Sociedad Administradora realice respecto del Fondo deberá adecuarse a lo dispuesto por la LMV y por el Anexo C del presente Reglamento.

Artículo 17 ° AUTORIZACIOIN DE ORGANIZACION

La solicitud para la autorización de organización de una Sociedad Administradora debe ser presentada cuando menos por el número de personas necesarias para constituir una sociedad anónima de acuerdo a la Ley de Sociedades, salvo que se trate de la subsidiaria de alguna sociedad agente de bolsa, en cuyo caso podrá ser presentada únicamente por ésta. La autorización de organización de subsidiarias de empresas del sistema financiero es otorgada por la Superintendencia de Banca y Seguros.

Los organizadores son las personas naturales y jurídicas que pretenden organizar una Sociedad Administradora, las mismas que deberán tener reconocida idoneidad y solvencia, a satisfacción de CONASEV. La organización de una Sociedad Administradora se podrá realizar por:

a) Constitución de una nueva sociedad, mediante solicitud suscrita por todas las personas que pretendan constituir la misma, indicando el nombre, domicilio, teléfono y correo electrónico de la persona natural que los representará frente a CONASEV, así como el domicilio al que se remitirán las comunicaciones. La solicitud deberá acompañarse de la siguiente información respecto a los organizadores de la sociedad: (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

i) La participación porcentual en el capital social de la Sociedad Administradora a constituir;

ii) En caso de personas naturales: nombre y apellidos, estado civil, domicilio, documento de identidad, nacionalidad, profesión u ocupación, el currículum vitae de cada uno y una declaración jurada de sus bienes patrimoniales, señalando si se encuentran sujetos a algún tipo de gravamen o limitación para su libre disponibilidad, así como de sus acreencias;

iii) En caso de personas jurídicas: copia del acuerdo adoptado por el órgano competente respecto de su decisión de constituir una Sociedad Administradora y la designación de la persona que la representará; copia de la escritura pública de constitución social o documento equivalente y sus modificatorias, debidamente inscrita en el Registro Público u organismo equivalente, en caso de personas jurídicas no constituidas en el país; relación de accionistas que posean más del cinco por ciento (5%) del capital social o que teniendo una participación menor, tengan el control de la sociedad, así como de sus directores y gerentes; e, información financiera auditada de último ejercicio;

iv) Declaración Jurada, con una antigüedad no mayor a treinta (30) días, de no estar incursos en los impedimentos y prohibiciones señalados en los artículos 16 y 17 inciso e) de la Ley, en lo que corresponda.

En dicha declaración jurada, adicionalmente a lo señalado en el párrafo precedente, las personas naturales que hubieren desempeñado cargos de directores, gerentes y representantes de empresas extranjeras y las personas jurídicas, no constituidas en el país, mencionadas en los numerales ii) y iii) precedentes, deberán señalar que no han sido sancionadas administrativamente por instituciones extranjeras de similar competencia a la Superintendencia de Banca y Seguros o CONASEV, cuando se encuentren sujetas a su control y supervisión;

v) Información de sus vinculados según el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, indicando las personas naturales que ejercen el control del grupo económico. Asimismo, se deberá adjuntar la información financiera consolidada auditada de la matriz, correspondiente al último ejercicio; y, (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

vi) Copia de minuta de constitución social y estatuto de la Sociedad Administradora a constituir, observando lo establecido en el artículo 108 del presente Reglamento. Asimismo, el capital social mínimo será el previsto en el artículo 193 de la LMV, o el 13 de la Ley, según corresponda, el cual deberá pagarse en efectivo o mediante activos que sean destinados para el desarrollo de sus actividades. Estos documentos deberán consignar que la finalidad de la Sociedad Administradora es la administración de fondos por oferta pública. (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

b) Modificación de objeto social de una sociedad existente, mediante solicitud suscrita por su representante legal, indicando el domicilio en el que se remitirán las comunicaciones y adjuntando la siguiente información:

i) Identidad de las personas que participan en el capital social de la sociedad, indicando la participación porcentual de cada uno;

ii) Respecto de las personas a que se refiere el numeral anterior deberá remitir la información requerida en los numerales ii), iii), iv) y v) del inciso a) precedente, en lo que corresponda;

iii) Copia del acuerdo adoptado por el órgano competente para la modificación del estatuto de la sociedad y la designación de la persona que la representará ante CONASEV. La modificación de los estatutos deberá observar lo establecido en el artículo 108 del presente Reglamento, para la denominación de la sociedad, así como el artículo 193 de la LMV, para subsidiarias de sociedades agentes de bolsa, o el artículo 13 de le Ley, en los demás casos, para el capital social de la sociedad; y,

iv) Información financiera auditada de la sociedad, correspondiente al último ejercicio.

La información financiera a que se refiere los numerales iii) y v) del inciso a), así como el numeral iv) del inciso b) precedentes, debe ser elaborada de conformidad con las Normas de Preparación de Información Financiera o, en caso de personas jurídicas no constituidas en el país, de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad. Asimismo, dicha información debe ser auditada por Sociedades de Auditoria o por empresas auditoras de reconocido prestigio internacional, según corresponda.

Artículo 18 ° AVISO

Dentro de los tres (03) días siguientes de presentada la solicitud a que se refiere el primer párrafo del artículo anterior, los organizadores deberán publicar un aviso en forma destacada en el Diario Oficial y en otro diario de circulación nacional, comunicando que se ha solicitado a CONASEV la autorización para organizar una Sociedad Administradora.

Dicho aviso incluirá los nombres completos o denominación de los organizadores, su participación en la sociedad por constituir, la denominación social que tendrá la Sociedad Administradora y la convocatoria al público para que, en un plazo de siete (07) días contados a partir de la publicación, formulen objeciones fundamentadas por escrito, dirigidas a CONASEV, respecto de la solicitud presentada.

Cuando los organizadores sean personas jurídicas se deberá publicar, además, la identidad de los accionistas que posean en forma directa o indirecta más del cinco por ciento (5%) del capital social o que teniendo una participación menor, tengan el control de la sociedad.

Al día siguiente de la última publicación, los organizadores deberán remitir a CONASEV copia de las publicaciones a que se refiere el presente artículo.

Artículo 19 ° DURACION DEL TRAMITE

CONASEV autorizará la organización de la Sociedad Administradora en el plazo de veinte (20) días contados a partir del día siguiente de haber presentado copia del último aviso publicado a que alude el artículo anterior.

El plazo a que se refiere el párrafo precedente se suspende en tantos días como demoren los organizadores en subsanar las observaciones que por escrito le formule CONASEV. Satisfechos los requerimientos, CONASEV dispone de diez (10) días para emitir su pronunciamiento.

Artículo 20 ° VIGENCIA DE LA AUTORIZACION DE ORGANIZACION

La autorización de organización de una Sociedad Administradora tendrá una vigencia improrrogable de un (01) año, plazo dentro del cual CONASEV podrá revocarla por causas fundamentadas.

Artículo 21 ° MODIFICACIONES DURANTE LA ORGANIZACION

Si durante el plazo de vigencia de la autorización de organización ocurriese algún cambio en la información y/o documentación presentada a CONASEV de conformidad con el artículo 17 del presente Reglamento, la Sociedad Administradora deberá remitir a CONASEV la información y/o documentación actualizada, dentro de los siete (07) días de producido el cambio.

Adicionalmente, cuando se produzca un cambio de los organizadores se deberá solicitar la autorización de CONASEV, adjuntando respecto del nuevo organizador la información requerida en el artículo 17 del presente Reglamento. Este procedimiento se sujetará a lo establecido en los artículos 18 y 19 del presente Reglamento, en lo que corresponda.

Artículo 22 ° AUTORIZACION DE FUNCIONAMIENTO

Luego de obtenida la autorización de organización, la Sociedad Administradora podrá solicitar a CONASEV la autorización de funcionamiento. La solicitud de funcionamiento deberá ser suscrita por un representante de la Sociedad Administradora debidamente acreditado, indicando el domicilio de la misma, y estar acompañada de la siguiente información:

a) Descripción detallada sobre la infraestructura, recursos humanos idóneos, sistemas informáticos, así como otros recursos necesarios para desarrollar sus actividades, con los que cuente;

b) Escritura pública de constitución social y estatuto, debidamente inscrita en el Registro Público, los que deberán guardar correspondencia con la información proporcionada en la solicitud de organización;

c) Nómina de los miembros del directorio y gerencia, así como sus respectivos currículum vitae;

d) Declaración Jurada con una antigüedad no mayor a treinta (30) días, de quienes tengan a su cargo la dirección, administración y representación de la Sociedad Administradora de no estar incursos en los impedimentos y prohibiciones señalados en los artículos 16 y 17 inciso e) de la Ley, en lo que corresponda;

e) Un ejemplar de las Normas Internas de Conducta elaboradas por la Sociedad Administradora de conformidad con lo dispuesto por el artículo 8 del presente Reglamento; y,

f) Declaración Jurada que cuenta con un Manual de Procedimientos y Control Interno que le permite cumplir adecuadamente sus funciones.

El cumplimiento del requerimiento de infraestructura y demás recursos señalados en el inciso a), así como del Manual señalado en el inciso f), serán verificados por CONASEV, previo a la autorización respectiva.

Artículo 23 ° SUBSIDIARIAS DE EMPRESAS DEL SISTEMA FINANCIERO

Además de lo señalado en el artículo anterior, las Sociedades Administradoras subsidiarias de empresas del sistema financiero, deberán adjuntar la resolución de autorización de organización expedida por la Superintendencia de Banca y Seguros.

Artículo 24 ° DURACION DEL TRAMITE

CONASEV autorizará el funcionamiento de la Sociedad Administradora en el plazo de veinte (20) días, contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud. Dicho plazo se suspende en tantos días como demore la Sociedad Administradora en subsanar las observaciones que por escrito le formule CONASEV. Satisfechos los requerimientos, CONASEV dispone de diez (10) días para emitir su pronunciamiento.

Artículo 25 ° VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE FUNCIONAMIENTO (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

La autorización de funcionamiento de una Sociedad Administradora es indefinida siempre que cumpla con la finalidad de administrar Fondos. Solo puede ser cancelada a solicitud de la Sociedad Administradora o revocada por falta muy grave conforme a los artículos 134 y 135 del presente Reglamento, respectivamente.

La Sociedad Administradora cumple con dicha finalidad, cuando administra fondos cuyas cuotas han sido colocadas mediante oferta pública primaria, o cuando administra fondos cuyas cuotas habiéndose colocado mediante oferta privada primaria posteriormente se inscriban en el Registro para su oferta pública secundaria.

La Sociedad Administradora, en el plazo de dos (2) años de obtenida su autorización de funcionamiento, deberá contar por lo menos con un Fondo operativo, es decir que haya iniciado actividades conforme a lo dispuesto por el artículo 47 del presente Reglamento.

Se considera que la Sociedad Administradora no cumple con su finalidad si transcurren dos (2) años consecutivos, sin que tenga bajo su administración un Fondo operativo.

Artículo 25A.- Autorización para realizar actividades complementarias (INCORPORADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

La autorización para realizar actividades complementarias al objeto social de la Sociedad Administradora será otorgada por CONASEV, siempre que las mismas se encuentren destinadas a la implementación o desarrollo de los Fondos, que dicha actividad no esté reservada de modo exclusivo para otra entidad, según la normativa, y que para su implementación se cuente con la no objeción del Comité de Vigilancia de modo expreso.

Para la autorización, será aplicable el procedimiento establecido en el artículo 24 del presente Reglamento.

Artículo 26 ° AUTORIZACION DE MODIFICACION DE ESTATUTOS

La modificación de estatuto de las Sociedades Administradoras, que tenga por objeto su fusión o escisión, deberá contar con la autorización previa de la Gerencia General de CONASEV, la misma que será expedida en un plazo máximo de treinta (30) días de solicitada, para lo cual las Sociedades Administradoras acompañarán copia del acta del acuerdo de la Junta General de Accionistas, el estatuto respectivo y las publicaciones a que se refiere la Ley de Sociedades, para estos casos. La autorización de modificación del estatuto da mérito para la inscripción de la escritura pública correspondiente en el Registro Público.

Artículo 27 ° NUEVOS ACCIONISTAS

Previamente a la transferencia de acciones, que representen el cinco por ciento (5%) o más del capital social, o de accionistas que tengan el control de la sociedad, a nuevos accionistas, la Sociedad Administradora deberá solicitar autorización a CONASEV. Para ello deberá remitir, respecto de los nuevos accionistas, la información y documentación a que se refiere el inciso a) del artículo 17 del presente Reglamento, y deberá seguir el procedimiento establecido en el artículo 18 del presente Reglamento.

CONASEV autorizará la transferencia en el plazo de veinte (20) días contados a partir del día siguiente de haber presentado copia de la última publicación a que se refiere el artículo 18 del presente Reglamento.

El plazo a que se refiere el párrafo anterior se suspende en tantos días como demoren los peticionarios en subsanar las observaciones que por escrito le formule CONASEV. Satisfechos los requerimientos, CONASEV dispone de diez (10) días para emitir su pronunciamiento.

Lo estipulado en el presente artículo no será aplicable en el caso que las transferencias de acciones se efectúen en mecanismos centralizados de negociación.

Artículo 28 ° DOCUMENTACION REQUERIDA (MODIFICADO POR RC 055-2007-EF/94.01.1)

Para la inscripción de un Fondo cuyas cuotas serán colocadas por Oferta Pública Primaria, la Sociedad Administradora deberá presentar a CONASEV la siguiente documentación: (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

a) Solicitud suscrita por el representante legal de la Sociedad Administradora;

b) Nómina de los miembros del Comité de Inversiones y sus respectivos curriculum vitae;

c) Declaración jurada de los miembros del Comité de Inversiones de no estar comprendidos dentro de los supuestos señalados en los artículos 16 y 17 inciso e) de la Ley;

d) Reglamento de Participación del Fondo, de conformidad con lo establecido en el Anexo D del presente Reglamento;

e) Modelo de Contrato de Suscripción, de conformidad con lo establecido en el anexo F del presente reglamento. (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

f) DEROGADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1

CONASEV podrá solicitar información adicional relacionada con la documentación antes indicada, así como realizar todas las acciones que considere necesarias para verificar el cumplimiento de los requisitos a que se refiere el presente artículo.

CONASEV, a través de la Dirección de Patrimonios Autónomos u órgano que haga sus veces, dispondrá la inscripción en el plazo de veinte (20) días, contados a partir del día siguiente de presentada la solicitud, acompañada de la información a la que alude el presente artículo. La inscripción de un Fondo implica la inscripción automática de sus certificados de participación en el Registro.

El plazo a que se refiere el párrafo anterior se suspende en tantos días como demore la Sociedad Administradora en subsanar las observaciones que por escrito le formule CONASEV. Satisfechos los requerimientos, CONASEV dispone de cinco (5) días para emitir su pronunciamiento.

Antes de dar inicio a la colocación de cuotas, la Sociedad Administradora deberá contar con el plan de cuentas del Fondo a que se refiere el artículo 81 del presente Reglamento, así como con los libros y registros que correspondan debidamente abiertos e implementados. El referido plan, al igual que los libros y registros deberán estar a disposición de los funcionarios de CONASEV en la oportunidad que éstos lo requieran."

Artículo 28A.- Inscripción de un fondo cuyas cuotas serán colocadas por oferta pública secundaria (INCORPORADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

La Sociedad Administradora de un fondo cuyas cuotas han sido colocadas por oferta privada primaria podrá solicitar que se inscriba en el Registro para realizar una oferta pública secundaria de sus cuotas. Para tal efecto, adicionalmente a la documentación señalada en el artículo 28 precedente, se deberá adjuntar respecto al fondo de inversión, lo siguiente:

a) Copia del respectivo acuerdo de la Asamblea General, en el que conste la aprobación de inscribir el fondo para la colocación de sus cuotas por oferta secundaria; así como la aprobación de los nuevos términos del reglamento de participación;

b) La información financiera auditada del último ejercicio y la información financiera intermedia correspondiente al último período;

c) El detalle de la cartera de inversiones; y,

d) El número de partícipes, indicando cuántos de ellos son inversionistas institucionales.

La inscripción en el Registro se realizará siguiendo el mismo procedimiento establecido en el artículo 28 precedente. Asimismo, a partir de la inscripción en el Registro, dichos fondos deberán sujetarse a todas las disposiciones establecidas para los fondos de oferta pública.

Artículo 29 ° CASUALES DE TRANSFERENCIA DEL FONDO

La transferencia de la administración de un Fondo a otra Sociedad Administradora se produce en los siguientes casos:

a) Por renuncia de la Sociedad Administradora;

b) Por incurrir la Sociedad Administradora en causal de disolución a que se refiere el artículo 137 del presente Reglamento, o en causal de extinción;

c) Por reorganización de la Sociedad Administradora según la Ley de Sociedades;

d) Por decisión de la Asamblea General, por circunstancias graves que puedan afectar los derechos de los partícipes, en cuyo caso no podrán votar las personas relacionadas a la Sociedad Administradora; u,

e) Otros supuestos específicamente contemplados en el respectivo Reglamento de Participación.

La transferencia del Fondo a otra Sociedad Administradora no da lugar al derecho de separación.

El plazo máximo del que dispone la Asamblea General para designar a la nueva Sociedad Administradora es de sesenta (60) días, contados a partir del día siguiente del acuerdo de transferencia del Fondo, salvo que la Asamblea General acuerde un plazo mayor.

Artículo 30 ° TRANSFERENCIA POR RENUNCIA

Para la transferencia de un Fondo por renuncia, la Sociedad Administradora renunciante deberá comunicar su renuncia al Comité de Vigilancia y a CONASEV, a más tardar al día siguiente de haber sido acordada por el órgano competente. Asimismo, la Sociedad Administradora renunciante deberá convocar a la Asamblea General dentro de los diez (10) días de acordada la renuncia para que ésta resuelva sobre el destino del Fondo, pudiendo resolver por su liquidación o la transferencia. La Asamblea General se celebrará dentro del plazo máximo de quince (15) días contados a partir del día siguiente de la convocatoria.

En caso de acordarse la transferencia del Fondo, la Sociedad Administradora renunciante deberá comunicar el acuerdo adoptado por la Asamblea General al día siguiente, al Custodio, al Comité de Vigilancia y al Registro, debiendo adjuntarse en éste último caso, copia del acta respectiva.

Asimismo, la Sociedad Administradora renunciante deberá solicitar a CONASEV, dentro de los quince (15) días siguientes de haber sido designada la nueva Sociedad Administradora por la Asamblea General, autorice la transferencia adjuntando la documentación siguiente:

a) Copia del acta de la Junta General de Accionistas o del órgano competente donde la Sociedad Administradora acuerda la renuncia a la administración del Fondo;

b) Copia de las actas de Asamblea General donde se acuerde la transferencia del Fondo y la designación de la nueva Sociedad Administradora;

c) Declaración de la nueva Sociedad Administradora que asumirá la administración del Fondo, indicando la aceptación de sus funciones, que cumple con los requisitos exigibles por la normativa aplicable y la obligación de asumir tales funciones;

d) Contrato de transferencia suscrito por ambas partes, en el que deberá constar la fecha en que la Sociedad Administradora receptora asume sus funciones y la delimitación de las responsabilidades por las obligaciones contraídas por el Fondo, así como el procedimiento de transferencia del Fondo;

e) Versión actualizada del Reglamento de Participación, debidamente suscrita por las personas señaladas en el literal a.3), del inciso a), del Anexo D del presente Reglamento;

f) De ser el caso, copia del contrato de custodia suscrito entre la nueva Sociedad Administradora y el Custodio, de acuerdo al contenido mínimo previsto en el Anexo B del presente Reglamento; y,

g) Otros que requiera CONASEV.

Artículo 31 ° SOCIEDAD ADMINISTRADORA RENUNCIANTE Y COMITE DE INVERSIONES

La Sociedad Administradora que renuncia y el correspondiente Comité de Inversiones no podrán cesar en sus funciones hasta que la nueva Sociedad Administradora haya entrado plenamente en funciones.

Artículo 32 ° TRANSFERENCIA POR CAUSAL DE DISOLUCION Y REORGANIZACIÓN

En el caso que la Sociedad Administradora incurra en causal de disolución o efectúe una reorganización que por su naturaleza le impida seguir operando como Sociedad Administradora, el Comité de Vigilancia deberá convocar a Asamblea General dentro de los diez (10) días siguientes de ocurrida la causal para que ésta resuelva sobre el destino del Fondo, pudiendo resolver por su liquidación o la transferencia. La Asamblea General se celebrará dentro del plazo máximo de quince (15) días contados a partir del día siguiente de la convocatoria.

La Asamblea General será presidida por uno de los miembros del Comité de Vigilancia. El acuerdo adoptado por la Asamblea General deberá ser comunicado por el presidente de la Asamblea General al día siguiente de su adopción, al Custodio, al Comité de Vigilancia y al Registro, debiendo adjuntarse en éste último caso, copia del referido acuerdo.

De acordarse la transferencia, el Comité de Vigilancia deberá, dentro de los quince (15) días siguientes de haber sido designada la nueva Sociedad Administradora por la Asamblea General, solicitar a CONASEV autorice la transferencia, adjuntando para tal efecto la documentación señalada en el artículo 30 del presente Reglamento, en lo que corresponda.

Corresponderá al Comité de Vigilancia continuar con la gestión del Fondo hasta que la nueva Sociedad Administradora entre en funciones.

Artículo 33 ° TRANSFERENCIA POR ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL

El Comité de Vigilancia deberá convocar a Asamblea General para que acuerde la transferencia del Fondo o su liquidación cuando, a su juicio, sea necesario proteger los intereses del Fondo o cuando se lo solicite el veinticinco (25%) del total de cuotas suscritas.

La Asamblea General será presidida por uno de los miembros del Comité de Vigilancia. El acuerdo adoptado deberá ser comunicado por el presidente de la Asamblea General, al día siguiente de su adopción, al Custodio, al Comité de Vigilancia y al Registro, debiendo adjuntarse en éste último caso, copia del acta respectiva.

De acordarse la transferencia, el Comité de Vigilancia deberá presentar a CONASEV, dentro los quince (15) días siguientes de haber sido designada la nueva Sociedad Administradora por la Asamblea General, una solicitud conteniendo la documentación señalada en el artículo 30 del presente Reglamento, en lo que corresponda.

En este caso será de aplicación lo establecido en el artículo 31 del presente Reglamento.

Artículo 34 ° FUSION O ESCISION DE FONDOS

En el caso de fusión o escisión de Fondos, en adición a las disposiciones contenidas en el presente capítulo que resulten aplicables, la Gerencia General de CONASEV podrá establecer para cada caso específico, las condiciones relacionadas con la materialización de la fusión o la escisión.

Artículo 35 ° RESPONSABILIDAD DE LA NUEVA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y EL CUSTODIO

En caso de transferencia, fusión o escisión del Fondo, la Sociedad Administradora receptora, asume toda y cualquier responsabilidad por la administración del Fondo desde la fecha en que entre en vigencia la transferencia, fusión o escisión, siendo la Sociedad Administradora cedente responsable por los actos producidos durante su administración y por ende de sus consecuencias, salvo que en el contrato suscrito entre las Sociedades Administradoras se pacte en contrario respecto a éste último aspecto.

En cualquier caso, el Custodio del Fondo a ser transferido, fusionado o escindido, según corresponda, continuará ejerciendo sus funciones, salvo que la Sociedad Administradora receptora opte por sustituirlo.

Artículo 36 ° PLAZO PARA LA APROBACIÓN DE LA TRANSFERENCIA, FUSIÓN O ESCISIÓN DEL FONDO

CONASEV tendrá un plazo de veinte (20) días contados a partir de la presentación de la respectiva solicitud, para autorizar la transferencia, fusión o escisión de un Fondo. Dicho plazo se suspende mientras no sean subsanadas las observaciones que pueda formular CONASEV. Satisfechos los requerimientos, CONASEV dispone de diez (10) días para emitir su pronunciamiento.

Artículo 37 ° .- DE LA APROBACION DE MODIFICACIONES ( MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

Cualquier modificación al Reglamento de Participación deberá ser aprobada por la Asamblea General, salvo los aspectos señalados en el artículo 39-A del Reglamento.

Asimismo, con excepción de las modificaciones que generan derecho de separación, el Comité de Vigilancia podrá aprobar otras modificaciones al Reglamento de Participación siempre que cuente con la respectiva delegación dada por la Asamblea General para dichos efectos.

Artículo 38 ° .- DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS MODIFICACIONES (MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

Corresponde a la Sociedad Administradora solicitar a CONASEV la inscripción de las modificaciones al Reglamento de Participación.

CONASEV, a través de la Dirección de Patrimonios Autónomos u órgano que haga sus veces resolverá la solicitud de inscripción en el plazo de veinte (20) días, contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud. Dicho plazo se suspende en tantos días como demore la Sociedad Administradora en absolver las observaciones que por escrito formule CONASEV. Satisfechos los requerimientos, CONASEV dispone de cinco (5) días para emitir su pronunciamiento.

Artículo 39 ° DOCUMENTACION A PRESENTAR (MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

Para la inscripción de una modificación al Reglamento de Participación la Sociedad Administradora deberá presentar a CONASEV lo siguiente:

a) Solicitud suscrita por el representante legal de la Sociedad Administradora;

b) Detalle de las modificaciones propuestas, presentadas de forma comparativa con el texto vigente;

c) De tratarse de modificaciones que originan derecho de separación, una declaración de haber cumplido con el procedimiento establecido en el artículo 72 del Reglamento; y,

d) Copia del acta de la Asamblea General donde conste la aprobación de las modificaciones o copia del acta del Comité de Vigilancia y de la respectiva Acta en que conste la delegación de facultades."

Artículo 39-A.- Inscripción automática de modificaciones (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Están exceptuados del procedimiento establecido en los artículos 37, 38 y 39 del presente Reglamento, las modificaciones al Reglamento de Participación que versen sobre los siguientes asuntos:

a) Cambio de Custodio, modificación en la denominación de la Sociedad Administradora o del Custodio, en la información de sus accionistas, grupo económico, domicilio y en la información de los otros fondos de inversión gestionados, así como en los miembros del Comité de Inversiones, en el régimen tributario y en la información del agente colocador; y,

b) Otras modificaciones de escasa relevancia, que CONASEV a través de la Gerencia General y a solicitud previa formulada por la Sociedad Administradora, considere de inscripción automática. La Gerencia General de CONASEV se pronunciará respecto de la solicitud formulada en un plazo máximo de cinco (5) días. Las modificaciones señaladas en este artículo serán automáticas, para ello la Sociedad Administradora deberá remitir un escrito solicitando expresamente la inscripción automática, indicando todas las modificaciones en forma comparativa con la versión vigente, y adjuntando un ejemplar modificado del Reglamento de Participación debidamente suscrito por las personas señaladas en el literal a.3) del Anexo D del presente Reglamento.

La divulgación a los partícipes sobre las modificaciones señaladas en este artículo se realizará mediante el estado de inversiones correspondiente al período de las modificaciones o según el procedimiento que se establezca en el Reglamento de Participación.

La Gerencia General de CONASEV podrá ampliar los supuestos señalados en el inciso a) del presente artículo, mediante una resolución que declare el nuevo supuesto como de modificación automática.

Artículo 40 ° .-ENTRADA EN VIGENCIA

Las modificaciones del Reglamento de Participación entrarán en vigencia a partir del día siguiente de su inscripción en el Registro, salvo que la Asamblea General acuerde una fecha posterior.

Artículo 41 ° .- DIFUSIÓN DE LAS MODIFICACIONES (MODIFICADO MEDIANTE RC Nº 055-2007-EF/94.01.1)

Dentro de los quince (15) días posteriores de efectuada la notificación de la resolución de inscripción por CONASEV, la Sociedad Administradora deberá difundir las modificaciones al Reglamento de Participación, a través de alguno de los medios de información establecidos en el Reglamento de Participación del Fondo.

La divulgación debe consistir en el nuevo texto de las modificaciones, incluyendo un comparativo con el texto anterior y precisando la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones.

Adicionalmente, la Sociedad Administradora deberá remitir un resumen de dichas modificaciones en el estado de inversiones siguiente."

Artículo 42 ° REMISION A REGISTRO

La Sociedad Administradora deberá remitir al Registro un (01) ejemplar del Reglamento de Participación modificado, debidamente suscrito por las personas señaladas en el literal a.3), del inciso a), del Anexo D del presente Reglamento, dentro de los quince (15) días siguientes de efectuada la comunicación de inscripción por CONASEV.

Artículo 43 ° CALIFICACION Y DENOMINACION

Califíquese a los Fondos como inversionistas institucionales, conforme a lo dispuesto por el inciso j) del artículo 8 de la LMV. La denominación de los Fondos deberá estar seguida de la expresión "Fondo de Inversión " o su abreviatura "FI".

Artículo 44 ° CRITERIOS DE DIVERSIFICACION DE LOS FONDOS

Los Fondos en su Reglamento de Participación deberán establecer los límites de inversión atendiendo, por lo menos, a los siguientes criterios de diversificación:

a) La inversión en un mismo bien raíz como porcentaje del activo total del Fondo. Para estos efectos, el conjunto de unidades inmobiliarias que formen parte de un edificio, urbanización, complejo habitacional u otros de similares características serán considerados como un mismo bien raíz, aún cuando su independización se encuentre inscrita en el Registro de Propiedad Inmueble correspondiente.

b) Las inversiones en instrumentos financieros emitidos o garantizados por una misma entidad, como porcentaje del patrimonio neto de dicha entidad. Asimismo, la inversión en éstos como porcentaje del activo del Fondo; y,

c) La inversión en instrumentos financieros emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo económico como porcentaje del activo total del Fondo.

Adicionalmente, en el Reglamento de Participación se podrán señalar límites de inversión en función de otros criterios según la naturaleza del Fondo.

Para fines de lo dispuesto en el presente artículo el término entidad comprende a las personas jurídicas, instituciones de inversión colectivas, patrimonios autónomos, Estados, Bancos Centrales u Organismos Internacionales.

Artículo 45 ° APORTANTES FUNDADORES E INSTITUCIONALES (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Para fines de lo dispuesto en el artículo 28 de la Ley, se consideran aportantes fundadores a aquellas personas que hayan suscrito cuotas antes del inicio de las actividades del Fondo.

El Reglamento de Participación del Fondo debe establecer el límite máximo de participación que podrán tener los aportantes fundadores y los inversionistas institucionales, de ser el caso, así como establecer los plazos en que deberán regularizarse los excesos a dichos límites.

Artículo 46 ° EXCESOS DE PARTICIPACION EN EL PATRIMONIO DEL FONDO

Los excesos de participación que se produzcan por causas no atribuibles al partícipe deberán ser subsanados de acuerdo a los plazos y condiciones que para el efecto se hayan previsto en el Reglamento de Participación. La Sociedad Administradora deberá comunicar al partícipe, el exceso de participación en que ha incurrido, señalándole las condiciones establecidas en el Reglamento de Participación, para su regularización.

En casos de excesos por causas atribuibles al partícipe, la Sociedad Administradora, al día siguiente de detectado el hecho, deberá exigir al partícipe su regularización inmediata, requiriéndole copia de la orden de venta de las cuotas en exceso al precio de adquisición o mercado, el que resulte menor. Asimismo, el partícipe no podrá ejercer el derecho a voto respecto de las cuotas en exceso, siendo aplicable lo establecido en el artículo 97 del presente Reglamento.

En tanto subsistan los excesos de participación, el partícipe no podrá adquirir nuevas cuotas del Fondo.

Artículo 47 ° INICIO DE ACTIVIDADES DEL FONDO

Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley, el Fondo dará inicio de sus actividades cuando se hayan cumplido las siguientes condiciones:

a) El procedimiento establecido en el inciso b) y c) del artículo 62 del presente Reglamento, haya concluido, cuando corresponda.

b) Los miembros del Comité de Vigilancia hayan sido designados, de conformidad con lo establecido en el artículo 93 del presente Reglamento.

c) La constitución de la garantía a que se refiere el artículo 120 del presente Reglamento.

La Sociedad Administradora, cumplidas las condiciones señaladas, comunicará a CONASEV como hecho de importancia, el inicio de las actividades del Fondo, informando el patrimonio neto alcanzado, las cuotas suscritas, el porcentaje pagado sobre las mismas y la forma de pago.

Iniciadas las actividades del Fondo queda automáticamente sin efecto la oferta de las cuotas pendientes de colocación.

Artículo 48 ° RESPONSABILIDAD SOLIDARIA

Son solidariamente responsables con la Sociedad Administradora las personas responsables de la preparación del Reglamento de Participación, respecto al ámbito de su competencia profesional y/o funcional, frente a los partícipes, por las inexactitudes u omisiones del referido reglamento.

Artículo 49 ° CUENTAS BANCARIAS DEL FONDO

En las cuentas bancarias que se abran a nombre del Fondo deberá depositarse la totalidad de los aportes de los partícipes, así como el resultado de sus inversiones y todos los demás ingresos percibidos por las actividades del Fondo.

De dichas cuentas sólo podrán efectuarse retiros destinados al pago de las inversiones que se realicen a nombre del Fondo, redenciones de las cuotas, así como al pago de la remuneración de la Sociedad Administradora y los demás gastos contemplados en el Reglamento de Participación del Fondo.

Artículo 50 ° EMISIONES DE CUOTAS

La Sociedad Administradora determinará en el Reglamento de Participación todas las características de la emisión de cuotas del Fondo, estableciendo el monto a emitir, el valor nominal de éstas, las condiciones de pago u otras características.

Artículo 51 ° CLASES DE CUOTAS Y SERIES (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Todas las cuotas de un fondo tienen el mismo valor nominal, vencimiento y otorgan derecho a un voto, aunque sean de diferente clase. Todas las cuotas de una clase gozarán de los mismos derechos.

La creación de clases de cuotas se determinará en el Reglamento de Participación o por acuerdo de Asamblea General.

La eliminación de cualquier clase de cuotas o la modificación de los derechos de las cuotas de cualquier clase, se acuerda con los requisitos exigidos para la modificación del Reglamento de Participación, sin perjuicio de requerirse la aprobación previa, por la asamblea especial de los titulares de cuotas de la clase que se elimine o cuyos derechos se modifiquen.

La asamblea especial de los titulares de cuotas de una clase se regirá por las mismas disposiciones de la Asamblea General, en tanto le sean aplicables.

Se podrán establecer diferentes series de cuotas, dentro de una misma clase, en razón del porcentaje pagado de las cuotas, tipo de partícipes y régimen tributario.

Artículo 52 ° PRE-COLOCACIÓN DE CUOTAS Y PLAZO PARA SU COLOCACIÓN (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Iniciado el trámite de inscripción del Fondo en el Registro para realizar una oferta pública primaria, la Sociedad Administradora podrá, difundir la intención de efectuar la futura oferta pública con el objeto de facilitar la posterior colocación de las cuotas del Fondo. En la precolocación de cuotas, la Administradora deberá observar las siguientes reglas:

a) En la difusión que realice deberá indicar que esta no constituye una invitación para realizar un acto jurídico relativo a la colocación de las cuotas, dado que la inscripción del fondo aún se encuentra en trámite ante CONASEV;

Deberá indicar que se pone a disposición una versión preliminar del Reglamento de Participación del Fondo y del modelo de contrato de suscripción, documentos que podrán ser revisados por los potenciales inversionistas y que deberán ser entregados en forma gratuita a quienes lo soliciten, dichas versiones deberán coincidir con las que se hubieren presentado a CONASEV.

b) A la versión final del Reglamento de Participación del Fondo y del modelo de contrato de suscripción deberá anexarse una explicación de los cambios sustanciales respecto de versiones preliminares.

La colocación de cuotas del Fondo se deberá realizar una vez que este se encuentre inscrito en el Registro. El plazo de colocación de cuotas comprende nueve (09) meses posteriores a dicha inscripción, prorrogable hasta por un período igual, a petición de parte.

Artículo 53 ° .- DEROGADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1

DEROGADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1

Artículo 54 ° COLOCACION DE CUOTAS, AGENTES COLOCADORES Y PROMOTORES

La colocación de cuotas de un Fondo podrá hacerse directamente por la Sociedad Administradora o a través de agentes colocadores, entendiéndose por tales a aquellas personas que de acuerdo con la LMV, pueden actuar como intermediarios en la colocación de valores por oferta pública. En caso la colocación se realice mediante agentes colocadores, éstos deberán previamente haber suscrito un contrato con la Sociedad Administradora.

Los promotores son personas naturales designadas por la Sociedad Administradora o por los agentes colocadores que participan en el proceso de colocación y deberán satisfacer los siguientes requisitos:

a) Contar con solvencia moral;

b) Demostrar capacidad técnica, para lo cual deberán ser capacitados por la Sociedad Administradora en asuntos relativos a los Fondos de Inversión, su objetivo y política de inversiones, riesgos, rentabilidad, entre otros; y,

c) No encontrarse incurso en los impedimentos señalados en el artículo 16 de la Ley.

En caso CONASEV, en virtud de los resultados de las inspecciones u otras acciones de control que realice, verifique que las personas que participan en el proceso de colocación no reúnen los requisitos antes mencionados, comunicará a la Sociedad Administradora que los mismos se encuentran impedidos de ejercer sus funciones, sin perjuicio de la sanción que corresponda a la Sociedad Administradora y a los promotores.

Los promotores están prohibidos de recibir el importe correspondiente a las suscripciones de cuotas del Fondo, cualquiera fuese la modalidad en que se realice el aporte.

La Sociedad Administradora responde solidariamente por los actos indebidos de sus promotores y de los promotores designados por los agentes colocadores.

Asimismo, CONASEV podrá inhabilitar o suspender a cualquier persona natural que participe o haya participado en el proceso de colocación cuando incurra en faltas en el ejercicio de sus funciones o desempeñe éstas sin la debida diligencia.

Artículo 55 ° ENTIDAD ESTRUCTURADORA

La Sociedad Administradora podrá actuar como entidad estructuradora de las ofertas públicas de valores mobiliarios emitidos por el Fondo que administra, sean éstos valores representativos de deuda o cuotas.

Artículo 56 ° CONSTANCIA DE RECEPCION DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACION

La suscripción de cuotas debe estar precedida de la entrega del Reglamento de Participación, el mismo que debe mantenerse actualizado. La Sociedad Administradora deberá recabar una constancia del partícipe de haber recibido el Reglamento de Participación. Dicha constancia puede incorporarse en el contrato de suscripción o en el de transferencia de cuotas, siempre que se haga en forma destacada y se requiera una firma adicional.

Artículo 57 ° COPROPIEDAD DE CUOTAS

Cuando una o más cuotas pertenezcan en común a varias personas, los copropietarios estarán obligados a designar a uno de todos ellos para que actúe en su representación ante la Sociedad Administradora.

La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos sobre las cuotas en copropiedad.

Artículo 58 ° ADQUISICION DE LA CALIDAD DE PARTICIPE

La adquisición de la calidad de partícipe del Fondo establecida en el artículo 5° de la Ley presupone la sujeción del partícipe a las condiciones señaladas en el contrato de suscripción, el Reglamento de Participación, así como a las normas que regulan a los Fondos.

Durante el periodo de colocación, las cuotas del Fondo que se suscriban solo podrán ser transferidas ante la Sociedad Administradora, firmando el contrato de transferencia. En este caso, la Sociedad Administradora deberá recabar, del nuevo partícipe, la constancia a que se refiere el artículo 56 del presente Reglamento.

La transferencia de cuotas no inscritas en un mecanismo centralizado de negociación deberá ser realizada ante la Sociedad Administradora previa entrega del certificado de participación cuando éste haya sido emitido y de la firma del contrato respectivo.

Artículo 59 ° .- PAGO DE CUOTAS ( MODIFICADO POR RC 055-2007-EF/94.01.1)

Los aportes serán depositados en la cuenta que el Fondo mantenga en una empresa del sistema financiero, según las condiciones que se hayan establecido en el Reglamento de Participación.

Según la naturaleza de las inversiones del Fondo, en el Reglamento de Participación se podrá establecer pagos parciales de cuotas. Las condiciones para el pago de las cuotas, sin distinción de clase, serán iguales para todos los partícipes. Para este efecto, el Reglamento de Participación deberá señalar el porcentaje de pago inicial al momento de la suscripción, así como las condiciones en que se pagará el importe pendiente. Dichas condiciones establecerán el órgano competente para requerir el pago parcial, la forma y plazo de comunicación del mismo a los partícipes, y el plazo para el pago, así como las acciones que se adoptarán en caso el partícipe no cumpla con el pago parcial requerido y las penalidades que correspondan.

En el caso de cuotas representadas por títulos físicos, el pago se requerirá a aquellos que figuren registrados como tales en el Registro de Partícipes a cargo de la sociedad, y si éstas estuvieren representadas mediante anotaciones en cuenta éste será requerido a aquellos que figuren como titulares en el registro contable a cargo de la Institución de Compensación y Liquidación de Valores; en ambos casos, a la fecha que establezca el Reglamento de Participación.

La Sociedad Administradora comunicará al Registro, como Hecho de Importancia, el requerimiento del pago parcial adoptado por el órgano competente.

El importe correspondiente a las cuotas suscritas y no pagadas no será computable para la determinación del patrimonio mínimo requerido para iniciar las actividades del Fondo.

Artículo 60 ° APORTES EN BIENES NO DINERARIOS

El pago por suscripción de cuotas del Fondo se podrá efectuar mediante aportes de bienes no dinerarios, siempre que éstos, en conjunto, no excedan del cincuenta por ciento (50%) del monto de la colocación que realice el Fondo, y ello haya sido expresamente previsto en el Reglamento de Participación del Fondo. Los bienes materia de aporte deben encontrarse previstos en la política de inversiones del Fondo, debiendo ceñirse a los límites de inversión y demás condiciones establecidas en su Reglamento de Participación, para estos efectos.

Artículo 61 ° PROCEDIMIENTO PARA OFERTAR APORTE EN BIENES NO DINERARIOS

Para ofertar un aporte en bienes no dinerarios se seguirá el siguiente procedimiento:

a) El aportante del bien no dinerario deberá presentar por escrito su propuesta, indicando su valor y una descripción detallada del mismo, así como cualquier otra información complementaria de carácter relevante que explique el valor propuesto.

b) El Comité de Inversiones verificará que el bien objeto del aporte reúna las condiciones que para el efecto se hayan fijado en el Reglamento de Participación y decidirá si admite a evaluación o no el bien no dinerario materia del aporte.

De admitir a evaluación el bien deberá determinar, de acuerdo a los criterios establecidos en el Reglamento de Participación, si procede se realice una valuación por una Entidad Tasadora, siendo esta valuación de carácter obligatorio cuando se trate de bienes raíces.

c) De requerir el Comité de Inversiones una valuación, la sociedad administradora contratará a una Entidad Tasadora para tal efecto. Los costos que irrogue la valuación serán asumidos por el aportante del bien no dinerario previo a la realización de la misma, caso contrario se dará por no iniciado el procedimiento.

d) El Comité de Inversiones, de acuerdo a la metodología de valorización establecida en el Reglamento de Participación, deberá determinar el valor razonable del bien objeto del aporte.

e) El Comité de Inversiones deberá comunicar al aportante el valor al cual será propuesto el bien para aceptación de la Asamblea General, el mismo que será el menor valor resultante entre el valor propuesto por el aportante, el valor razonable y, de ser el caso, el valor determinado por la Entidad Tasadora. La referida comunicación deberá realizarse con una anticipación no mayor de diez (10) días antes de la convocatoria a la Asamblea General en la que se tratará la aprobación de aportes no dinerarios y el aportante deberá confirmar por escrito la aceptación del citado valor dentro de los cinco (05) días de recibida la comunicación.

Artículo 62 ° ASAMBLE GENERAL DE ACEPTACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS

La Sociedad Administradora deberá convocar a la Asamblea General en la que se trate la aceptación de los aportes en bienes no dinerarios, cuando haya alcanzado el patrimonio mínimo establecido en su Reglamento de Participación para aportes dinerarios. En la convocatoria a la Asamblea General, se deberá indicar que las características y el sustento de la valorización de los bienes propuestos para la aprobación de la Asamblea General se encuentran a disposición de los partícipes en el local de la Sociedad Administradora. La aceptación de bienes no dinerarios se sujetará a las siguientes reglas:

a) La Asamblea General debe celebrarse con el quórum calificado y las mayorías a que se refieren los artículos 91 y 92 del presente Reglamento.

b) Tratándose de bienes no dinerarios aportados por personas relacionadas a la Sociedad Administradora, rige la regla establecida para inversiones en bienes de estas personas a que se refiere el inciso b) del artículo 76 del presente Reglamento, así como las reglas del derecho de separación a que se refieren los artículos 71 y 72 del presente Reglamento.

c) Luego de la aceptación del aporte en Asamblea General o cuando la Sociedad Administradora determine ejecutar el acuerdo, según el supuesto señalado en el inciso anterior, la suscripción de cuotas se realizará con la transferencia de los bienes objeto del aporte, al precio de suscripción vigente a la fecha de la Asamblea General en que se aceptó el aporte, quedando ésta sujeta a que el bien, si es inscribible, sea formalmente inscrito en el registro que corresponda a nombre del Fondo y, en caso de no ser inscribible, a que éste pueda disponer libremente de los mismos.

Efectuada la convocatoria a la Asamblea General para la aceptación de aportes no dinerarios, se suspende la suscripción de cuotas con aportes dinerarios. Asimismo, aceptados los aportes de bienes no dinerarios en Asamblea General se suspende la suscripción de cuotas con aportes no dinerarios.

Artículo 63 ° DEVOLUCION DE APORTES

La colocación de cuotas del Fondo resulta fallida cuando, vencido el plazo para la colocación de cuotas señalado en el segundo párrafo del artículo 52 del presente Reglamento, el Fondo no haya alcanzado el patrimonio mínimo establecido en el Reglamento de Participación, ni haya iniciado los trámites para dar cumplimiento a los incisos b) y c) del artículo 47 del presente Reglamento. En este caso, la Sociedad Administradora deberá proceder, dentro de los quince (15) días siguientes, a la devolución de los aportes que se hubieren realizado, en la misma especie en que fueron aportados, debiendo comunicar dentro de este plazo a los aportantes a través de los medios fijados en el Reglamento de Participación.

Vencido dicho plazo y de no haberse presentado los aportantes para la devolución de sus aportes, la Sociedad Administradora procederá a efectuar las consignaciones a favor de cada partícipe de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 802 y siguientes del Código Procesal Civil.

La devolución deberá efectuarse al valor de suscripción de la cuota más el interés o frutos generados desde la fecha de pago hasta el día en que efectúe el retiro o la consignación, según sea el caso. La devolución de los aportes implica la liquidación del Fondo.

Artículo 64 ° LISTADO DE CERTIFICADOS EN MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACIÓN (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Los certificados de participación del Fondo podrán negociarse en un mecanismo centralizado de negociación cuando así se haya establecido en el Reglamento de Participación. Para el listado de dichos certificados la Sociedad Administradora únicamente deberá seguir el procedimiento correspondiente ante la respectiva entidad responsable del mecanismo centralizado de negociación, según su propia normativa.

El deslistado de los certificados de participación de un mecanismo centralizado de negociación se debe realizar ante la entidad responsable de dicho mecanismo, según su propia normativa. Dicho deslistado no implica la exclusión del Fondo del Registro ni de sus certificados de participación.

Artículo 65 ° REPRESENTACION DE CUOTAS

Las cuotas del Fondo se representan en certificados de participación que pueden adoptar la forma de títulos físicos o anotaciones en cuenta. Las cuotas representadas a través de anotaciones en cuenta deberán sujetarse a las disposiciones contenidas en la Ley del Mercado de Valores y las normas complementarias dictadas por CONASEV. (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Los certificados de participación pueden fraccionarse para facilitar su transferencia, siendo el número mínimo de cuotas que en todo momento puede tener un partícipe, la unidad o aquel mínimo superior que se establezca en el Reglamento de Participación.

Artículo 66 ° .- CERTIFICADOS DE PARTICIPACION (PRIMER PARRAFO MODIFICADO MEDIANTE RC055-2007-EF/94.01.1)

Las cuotas que se representen a través de títulos físicos deberán contener como mínimo la siguiente información y observar el formato contemplado en el Anexo G: (PRIMER PARRAFO MODIFICADO MEDIANTE RC055-2007-EF/94.01.1)

a) Denominación del Fondo y código de inscripción en el Registro;

b) Denominación de la Sociedad Administradora y, de ser el caso, el Custodio;

c) Duración del Fondo;

d) Clase de cuota;

e) Valor nominal

f) Valor de suscripción y porcentaje pagado del mismo;

g) Numeración correlativa del certificado y la cantidad de cuotas que representa;

h) El nombre del (los) partícipe(s) titular(es) del certificado y su documento oficial de identificación;

i) Lugar y fecha de emisión; y,

j) Firma de al menos dos (02) personas debidamente facultadas por la Sociedad Administradora.

Artículo 67 ° EMISION DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACION

Tratándose de certificados de participación, éstos deberán ser emitidos por la Sociedad Administradora, a solicitud del partícipe, en un plazo máximo de cinco (05) días de efectuada la respectiva solicitud. No obstante, en tanto no se produzca la referida solicitud, dicho certificado se entenderá emitido y mantenido en resguardo por la Sociedad Administradora, siempre que se encuentre registrado mediante sistemas que permitan su adecuado registro, control y conservación.

Artículo 68 ° ROBO, EXTRAVIO O DETERIORO

En los casos de robo, extravío o deterioro de un certificado de participación, el partícipe deberá comunicar este hecho inmediatamente a la Sociedad Administradora, para su anotación en el registro de partícipes, sujetándose a las disposiciones que sobre ineficacia de títulos valores contiene la Ley de Títulos Valores.

Artículo 69 ° .- AUMENTO DE CAPITAL DEL FONDO ( MODIFICADO POR RC 055-2007-EF/94.01.1)

El aumento de capital del Fondo se realiza por nuevos aportes, con arreglo a lo establecido en el numeral iii, inciso b) del Artículo 11 de la Ley y el Reglamento de Participación, siendo requisito previo, para este efecto, que las cuotas del Fondo se encuentren totalmente pagadas. La Sociedad Administradora deberá remitir como Hecho de Importancia al Registro el acuerdo de aumento de capital adoptado por la Asamblea General, indicando las características y las condiciones de la emisión. La inscripción del acuerdo de aumento de capital del Fondo en el Registro, se efectuará de manera automática con dicha comunicación.

Para la determinación del precio de colocación de las emisiones de cuotas como consecuencia de un aumento de capital, se deberá dar a los partícipes y potenciales inversionistas información amplia y fundamentada acerca de los elementos de valoración de dicho precio. Los informes que sustenten el precio de colocación deberán estar a disposición de los aportantes con veinte (20) días de anticipación a la Asamblea General que aprobaría las características de la respectiva emisión.

La emisión de nuevas cuotas por aumento de capital del Fondo se rige por las mismas normas establecidas en el capítulo II del Título III del presente Reglamento, en lo que corresponda. Asimismo, para el aumento de capital se deberá seguir el procedimiento de suscripción preferente establecido en el Reglamento de Participación, el que deberá observar lo señalado en la Ley de Sociedades y las normas complementarias que dicte la Gerencia General de CONASEV.

La Sociedad Administradora deberá comunicar a los partícipes las condiciones para el aumento de capital, al día siguiente de adoptado el acuerdo respectivo.

Culminada la colocación de nuevas cuotas por aumento de capital, la Sociedad Administradora deberá comunicar al Registro, como Hecho de Importancia, el resultado correspondiente.

Artículo 70 ° .- REDUCCION DEL CAPITAL DEL FONDO (MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/945.01.1)

La reducción de capital del Fondo se acordará por Asamblea General, según el procedimiento que para el efecto establezca el Reglamento de Participación. El acuerdo de reducción de capital se considerará inscrito en el Registro, de manera automática, con la remisión del respectivo acuerdo de Asamblea General que detalle las condiciones de la reducción, como Hecho de Importancia.

Previo a la adopción del acuerdo de reducción de capital del Fondo por la Asamblea General, en caso de haberse emitido obligaciones con cargo al Fondo, la Sociedad Administradora deberá haber obtenido un documento del representante de los obligacionistas, en el que conste que dicha propuesta de reducción no afecta las condiciones establecidas en el contrato de emisión de la obligación.

La reducción de capital del Fondo debe afectar a todos los titulares de cuotas a prorrata de su participación en el capital. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las cuotas suscritas.

El ejercicio del derecho de separación implica la reducción automática del capital del Fondo, y debe ser comunicada al Registro una vez finalizado el respectivo procedimiento, informando el porcentaje y número de cuotas rescatadas.

Artículo 70-A .- Recompra de Cuotas (ARTICULO INCORPORADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

La Asamblea General celebrada con el quórum calificado, podrá acordar la recompra de cuotas del Fondo, siendo necesario para dicho fin que el acuerdo se adopte con mayoría absoluta. El procedimiento de la recompra de cuotas se establecerá en el Reglamento de Participación.

La recompra de cuotas, una vez ejecutada implica la reducción automática del capital del Fondo y deberá ser informada al registro, como hecho de Importancia al día siguiente de finalizado el plazo establecido para la recompra informando el porcentaje y número de cuotas redimidas.

Artículo 71 ° .- DERECHO DE SEPARACION DEL FONDO (MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

El derecho de separación del Fondo una vez ejercido por el partícipe determina la obligación de la Sociedad Administradora de redimir la totalidad de sus cuotas. Este derecho se origina en los siguientes casos:

a) Cuando la Asamblea General acuerde modificar el Reglamento de Participación del Fondo en aspectos referidos a la política de inversiones, el incremento de los gastos, el aumento en el límite de endeudamiento y la ampliación en el plazo de duración; y,

b) Cuando la Asamblea General acuerde realizar inversiones en instrumentos o derechos sobre bienes de personas relacionadas a la Sociedad Administradora, en instrumentos emitidos o garantizados por dichas personas, o en bienes futuros en los que el constructor de la edificación sea una persona relacionada a la Sociedad Administradora.

Sólo pueden ejercer el derecho de separación los partícipes que en la Asamblea General hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.

En el caso señalado en el inciso b) las personas relacionadas a la Sociedad Administradora no podrán ejercer el derecho de separación

Artículo 72 ° .- REGLAS PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACION ( MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.94.01.1)

El ejercicio del derecho de separación se deberá realizar de acuerdo al procedimiento establecido en el Reglamento de Participación, debiendo observar por lo menos las siguientes reglas:

a) Los acuerdos de la Asamblea General que originen derecho de separación serán notificados a los partícipes, a quienes asista tal derecho, dentro del plazo y el medio establecido en el Reglamento de Participación. Dicha comunicación debe incluir el detalle de los acuerdos que originen derecho de separación, el plazo y el mecanismo mediante el cual el partícipe puede ejercer tal derecho, así como el valor de redención de las cuotas.

b) El plazo en el cual los partícipes pueden ejercer el derecho de separación es de hasta diez (10) días posteriores a la notificación señalada en el inciso precedente.

c) En la convocatoria a Asamblea General para la adopción de los acuerdos a que se refieren los incisos a) y b) del artículo anterior, la Sociedad Administradora podrá condicionar la ejecución de dichos acuerdos y el pago del valor de redención, a que las redenciones por el ejercicio del derecho de separación no excedan un número o porcentaje máximo de cuotas.

Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de separación, la Sociedad Administradora deberá comunicar a los partícipes si se excedió o no el número o porcentaje máximo de cuotas establecido en la convocatoria y en consecuencia si se inicia o no la ejecución de los acuerdos. No obstante lo anterior, si la Sociedad Administradora, antes del cumplimiento del plazo para el ejercicio del derecho de separación, verifica que no se excederá el máximo establecido en la convocatoria, procederá a comunicar esta situación a los partícipes y dará inicio a los procedimientos correspondientes para la ejecución de los acuerdos.

Artículo 73 ° .- VALOR DE REDENCION (MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

El valor de redención de la cuota para efectos del derecho de separación será el valor cuota contable correspondiente al día en que los acuerdos se adopten en Asamblea General. Para este efecto, la Sociedad Administradora deberá remitir al Registro la información financiera del Fondo que corresponda a dicho valor contable, dentro de los diez (10) días siguientes.

Artículo 74 ° .- REDENCION Y PAGO POR EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN (MODFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

El pago de la redención de cuotas por ejercicio del derecho de separación originado por las causales señaladas a) y b) del artículo 71 del presente Reglamento, se deberá realizar según lo establecido en el Reglamento de Participación, dentro de los nueve (9) meses posteriores a la aprobación por parte de CONASEV de la respectiva solicitud de modificación a que se refiere el inciso a), o de acordada la inversión a que se refiere el inciso b) precedente.

Artículo 75 ° .- INVERSIONES PERMITIDAS ( LOS NUMERALES I Y II DEL LITERAL A, LOS DOS ÚLTIMOS PÁRRAFOS DEL LITERAL E Y EL PRIMER PÁRRAFO DEL LITERAL G MODIFICADOS POR LA RC 055-2007-EF/94.01.1)

Las inversiones del Fondo podrán realizarse en las distintas alternativas señaladas en el artículo 27 de la Ley, sujetándose a las siguientes reglas:

a) Los valores mobiliarios y los instrumentos financieros, no inscritos en el Registro, a que se refieren los incisos a) y c) del artículo 27 de la Ley, deben satisfacer las siguientes condiciones:

i) Deben haber sido emitidos al amparo de la legislación peruana y ser libremente transferibles.

Para estos efectos, se consideran instrumentos financieros a aquellos que representen un derecho de participación en el patrimonio o capital de una entidad, los que representan deudas o pasivos de una entidad, siempre que cumplan con los requisitos para ser considerados títulos valores, de acuerdo a la Ley de Títulos Valores. También se consideran instrumentos financieros los Títulos de Crédito Hipotecario Negociables que representen la deuda de una persona natural; (NUMERAL MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

ii) El emisor, o el garante, de dichos valores o instrumentos debe contar con estados financieros del último ejercicio auditados por sociedades de auditoría y los estados financieros intermedios del último período. Este requisito no es aplicable en el caso de los Títulos de Crédito Hipotecario Negociables. En los casos en que el obligado al pago sea diferente del emisor, el primero debe contar con dichos estados financieros; (NUMERAL MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

iii) Los distintos tipos de valores o instrumentos deben estar expresamente señalados en la política de inversiones del Fondo; y,

iv) En caso de inversiones en valores o instrumentos representativos de participación en el patrimonio o capital de una entidad, la Sociedad Administradora deberá suscribir un convenio con el emisor, a fin que éste le informe periódicamente sobre los hechos relevantes que ocurran en su gestión y que afecten su situación financiera o los derechos del Fondo.

Tratándose de valores mobiliarios o de instrumentos financieros cuyos emisores, al momento que el Fondo realice la inversión en los mismos, tengan menos de un año de haberse constituido, no será exigible que cuenten con estados financieros auditados.

A efectos de mantener las inversiones en valores e instrumentos señalados en el presente inciso, los emisores de los mismos deberán elaborar y poner a disposición del Fondo los estados financieros intermedios y los anuales auditados a partir del ejercicio en que se realice dicha inversión. En caso contrario, tales valores recibirán el tratamiento de inversiones no previstas en la política de inversiones del Fondo, por causas no atribuibles a la Sociedad Administradora.

Los estados financieros a que se refiere el presente inciso, deben ser elaborados de conformidad con las Normas de Preparación de la Información Financiera.

b) Las inversiones señaladas en el inciso e) del artículo 27 la Ley se efectuarán en entidades financieras constituidas en el exterior que se encuentren bajo la supervisión de una entidad de similar competencia a la Superintendencia de Banca y Seguros.

c) Los instrumentos financieros emitidos por Gobiernos y Bancos Centrales, a que se refiere el inciso f) del artículo 27 de la Ley, deberán cumplir las condiciones establecidas en el Reglamento de Participación del Fondo.

d) Los instrumentos financieros emitidos por personas jurídicas de derecho público o privado extranjeras a que se refiere el inciso f) del artículo 27 de la Ley, son aquellos emitidos al amparo de leyes o normas distintas a la legislación peruana. A efectos que el Fondo pueda invertir en tales instrumentos, los tipos y características de los mismos deben haber sido previamente incluidos en la política de inversiones del Fondo. En el caso de inversiones en instrumentos emitidos por instituciones extranjeras de inversión colectiva, se deberá señalar en la política de inversiones las características que deberán satisfacer las mismas. Adicionalmente, deben satisfacer las siguientes condiciones:

i) Estar inscritos o supervisados por entidad de similar competencia a CONASEV en el país donde se negocien, o ser negociados en un mercado que satisfaga las condiciones de un mecanismo centralizado de negociación a que se refiere la LMV, en el que al menos se disponga de información pública periódica sobre los precios y otra información de estos valores;

ii) Que los estados financieros de los emisores estén sometidos a requisitos de auditoría anual y se formulen conforme a las normas internacionales de contabilidad o norma equivalente; y,

iii) Ser libremente transferibles.

e) Las inversiones a que se refiere el inciso h) del artículo 27 de la Ley se realizarán mediante la adquisición de derechos de propiedad, usufructo o superficie sobre bienes raíces, así como mediante actividades para su remodelación y construcción, con la finalidad de explotarlos como negocio inmobiliario, a través de su arrendamiento, transferencia y otros.

Las condiciones de estas inversiones deberán constar en los contratos respectivos, los cuales deberán incluir las garantías u otros resguardos y penalidades que cautelen su adecuado cumplimiento, de ser el caso.

Adicionalmente, para la adquisición de derechos de usufructo o superficie debe cumplirse con las siguientes condiciones:

i) La propiedad del bien raíz se encuentre inscrita en el Registro de Propiedad Inmueble a favor del transferente o cedente;

ii) Se tenga un proyecto que sustente la generación de rentas futuras y su viabilidad, refrendado por el profesional competente;

iii) La fecha de extinción del derecho, sea anterior al vencimiento del plazo de duración del Fondo;

iv) Contar al menos con una (01) valuación del derecho, de antigüedad no mayor de seis (06) meses a la fecha de la operación, realizada por una Entidad Tasadora; y,

v) Los demás requisitos establecidos en el Reglamento de Participación, de ser el caso.

Para la adquisición del derecho de propiedad, se deben observar las condiciones señaladas en los numerales i), iv) y v) precedentes, y la Sociedad Administradora deberá solicitar el bloqueo de la partida registral a favor del Fondo, el día de la suscripción de la minuta de compraventa.

La Sociedad Administradora deberá realizar la inscripción de los derechos sobre los bienes raíces a favor del Fondo, dentro de los treinta (30) días siguientes a la suscripción de la minuta correspondiente, salvo en los casos debidamente justificados.

En el Reglamento de Participación se establecerán, los procedimientos para realizar las actividades de remodelación y construcción, las cuales deberán ser encargadas a terceros. ( PARRAFO MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.)

La Sociedad Administradora, deberá informar al Comité de Vigilancia las condiciones bajo las cuales se realizó la operación.( PARRAFO MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.)

f) Las operaciones de arrendamiento a que se refiere el inciso i) del artículo 27 de la Ley, en calidad de locatario serán permitidas únicamente cuando formen parte de un proyecto que genere ingresos futuros para el Fondo, previa aprobación de la Asamblea General.

Asimismo, en todos los casos en que el Fondo asuma la posición de arrendador o locatario, las condiciones de la operación de arrendamiento deberán establecerse en el contrato que suscriban las partes que intervienen.

g) Las inversiones en instrumentos derivados a que se refiere el inciso j) del artículo 27 de la Ley, se efectuarán de acuerdo a lo que disponga el respectivo Reglamento de Participación. Asimismo, las operaciones de reporte se realizarán de acuerdo a lo establecido en la legislación peruana sobre la materia. ( PRIMER PARRAFO MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

Las operaciones de pacto, sean en el mercado local o extranjero, consisten en una compraventa al contado de un instrumento financiero, acordando simultáneamente las partes involucradas en esta transacción que a una fecha futura cierta y a un precio determinado el comprador transferirá al vendedor el instrumento inicialmente adquirido, en las condiciones previamente pactadas, sujetándose a las siguientes reglas:

i) Los instrumentos financieros objeto de las operaciones de pacto deben ser activos susceptibles de ser adquiridos por el Fondo según su política de inversiones;

ii) El plazo máximo de la operación es de trescientos sesenta (360) días. Las condiciones de la operación de pacto deben establecerse obligatoriamente en un contrato suscrito entre las partes que intervienen; y,

iii) Los flujos de caja que genere el instrumento objeto de la operación de pacto, así como los derechos representativos de deuda o pasivos que hayan sido incluidos como inherentes a éste, corresponden al titular al momento en que se suscriba el contrato, a menos que expresamente se pacte en contrario.

h) En aplicación de lo dispuesto en el inciso k) del artículo 27 de la Ley, los recursos del Fondo podrán ser invertidos en aportes de capital para la constitución de empresas, siempre que ello haya sido incluido en la política de inversiones del Fondo, señalándose el tipo de actividad que realizará la empresa. El pacto social que se suscriba deberá contemplar lo siguiente:

i) La sociedad a0constituirse debe quedar inscrita en el Registro Público en un plazo que no excederá de seis (06) meses de realizado el aporte. Vencido el plazo sin haberse obtenido la respectiva inscripción, se devolverán los aportes efectuados por la Sociedad Administradora en representación del Fondo; y,

ii) Mientras la sociedad no adquiera personería jurídica, los aportes de capital otorgados por la Sociedad Administradora en representación del Fondo no podrán ser retirados de la empresa bancaria o financiera en que se encuentren depositados.

El comité de vigilancia debe verificar el cumplimiento de las condiciones establecidas en los literales i) e ii) precedentes.

A efectos que el Fondo pueda mantener esta inversión rige lo dispuesto en el penúltimo y último párrafo del inciso a) del presente artículo.

j) Otras establecidas por CONASEV mediante Resolución Gerencia General.

Artículo 76 ° RESTRICCIONES A LAS INVERSIONES

Adicionalmente, a lo señalado en el artículo 31 de la Ley, las inversiones que se realicen con los recursos del Fondo, se sujetan a las siguientes condiciones:

a) El Fondo no puede realizar inversiones en instrumentos financieros emitidos o aceptados por deudores de la Sociedad Administradora;

b) El Fondo no podrá invertir directa, indirectamente ni a través de terceros, en instrumentos o derechos sobre bienes de personas relacionadas a la Sociedad Administradora, ni en instrumentos emitidos o garantizados por dichas personas, ni en bienes futuros en los que el constructor de la edificación sea una persona relacionada a la Sociedad Administradora, excepto en los casos que la Asamblea General acuerde previamente realizar dicha inversión, en cuyo caso no podrán votar las personas relacionadas a la Sociedad Administradora; y,

c) En la gestión del Fondo, la Sociedad Administradora está impedida de realizar inversiones que no estén incluidas explícitamente en la política de inversiones del Fondo, así como aquellas que no hayan sido previstas como inversiones permitidas por la Ley o el presente Reglamento.

Para fines de la aplicación de lo dispuesto en el inciso b) precedente, no se encuentran comprendidas las adquisiciones de valores mobiliarios de propiedad de personas relacionadas a la Sociedad Administradora, siempre que se hayan efectuado en mecanismos centralizados de negociación donde resulte imposible conocer a la contraparte de la operación y tales valores no hayan sido emitidos o garantizados por dichas personas.

Igualmente, no están comprendidas en el inciso b) precedente, aquellas inversiones mantenidas por el Fondo que, por razones no atribuibles a la gestión de la sociedad, pasan a ser de personas relacionadas a la Sociedad Administradora. En tales casos la Sociedad Administradora deberá convocar a Asamblea General a efectos que ésta resuelva el tratamiento que dará a las mismas. Dicha asamblea deberá efectuarse dentro de los seis (06) meses de producido el hecho y en ellas no podrán votar las personas relacionadas a la Sociedad Administradora. El acuerdo de Asamblea General de mantener tales inversiones, no genera derecho de separación.

Artículo 77 ° EXCESOS DE INVERSIÓN E INVERSIONES NO PREVISTAS EN LA POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO

Los excesos de inversión del Fondo, así como las inversiones no previstas en la política de inversiones del Fondo, se sujetan a las siguientes reglas:

a) En el supuesto previsto en el primer párrafo del artículo 24 de la Ley:

i) La Sociedad Administradora deberá convocar a Asamblea General a fin de aprobar las condiciones para la subsanación de los excesos de inversiones o inversiones no previstas en la política de inversiones del Fondo, dentro de los treinta (30) días de haberse producido.

ii) De acordar la Asamblea General las condiciones para la subsanación de los excesos de inversiones o inversiones no previstas en la política de inversiones del Fondo, al día siguiente, la Sociedad Administradora deberá presentar a CONASEV, dichas condiciones.

iii) De no existir acuerdo de la Asamblea General sobre las condiciones para la subsanación de los excesos de inversiones o inversiones no previstas en la política de inversiones del Fondo, la Sociedad Administradora, deberá acreditar este hecho a CONASEV, dentro de los cinco (5) días de realizada la referida asamblea y presentar, para su evaluación, un plan para su regularización, el mismo que será aprobado por CONASEV en función a las características y naturaleza de cada Fondo.

b) En el supuesto previsto en el segundo párrafo del artículo 24 de la Ley, el plazo señalado se computará a partir del día siguiente de producidos los excesos de inversiones o de haberse realizado las inversiones no previstas en la política de inversiones del Fondo, para lo cual la Sociedad Administradora deberá presentar a CONASEV, al día siguiente de ocurrido los mismos, una propuesta para proceder a la subsanación correspondiente. Si al vencimiento del plazo previsto en el artículo 24 de la Ley, no se hubiesen subsanado los excesos o las inversiones no previstas en la política de inversiones del Fondo, la Sociedad Administradora deberá adquirir tales inversiones al valor razonable o al valor de adquisición, el que resulte mayor.

La Sociedad Administradora está obligada a restituir al Fondo y a los partícipes las pérdidas derivadas de las inversiones señaladas anteriormente, sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar por la comisión de dicha infracción.

c) Si los instrumentos o derechos sobre bienes recuperasen su calidad de inversión permitida cesará la obligación de enajenarlos.

Los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en la política de inversiones del Fondo deben ser informadas a los partícipes del Fondo de acuerdo a lo establecido en el artículo 86 del presente Reglamento.

Artículo 78 ° CUIDADO Y CONSERVACION DE LAS INVERSIONES DEL FONDO

La Sociedad Administradora deberá adoptar normas adecuadas para el cuidado y conservación de los contratos, instrumentos o derechos sobre bienes que integren los activos del Fondo, contemplando en caso de bienes inmuebles, la contratación de seguros de incendio u otros que sean necesarios para resguardar los activos.

Asimismo, en caso de las inversiones señaladas en los incisos a), b), c), d), e), f) y j) del artículo 27 de la Ley, la Sociedad Administradora deberá contratar a un Custodio, a efectos que se encargue de la guarda física de los documentos que representan valores mobiliarios o instrumentos financieros. El Custodio debe desempeñar sus actividades de acuerdo al contrato suscrito con la Sociedad Administradora.

En caso el Custodio deje de cumplir con los requisitos para actuar como tal o cuando se produzca la resolución del contrato suscrito con la Sociedad Administradora, de acuerdo a las causales señaladas en el mismo, la Sociedad Administradora deberá designar al nuevo Custodio dentro de los sesenta (60) días de ocurridos los hechos respectivos. Las funciones del Custodio sustituido no cesan hasta que el nuevo Custodio asuma plenamente sus funciones.

Tratándose de inversiones negociadas en mercados extranjeros, la Sociedad Administradora deberá contratar a entidades que se encuentren autorizadas, por la autoridad competente, a prestar servicios de custodia en el mercado donde se negocien estas inversiones. En el Reglamento de Participación se deben establecer las condiciones que deben satisfacer las entidades que se encargarán de la custodia de las inversiones del Fondo en el exterior.

Artículo 79 ° .- CRITERIO PARA EL PAGO DE LAS INVERSIONES DEL FONDO

En la liquidación de inversiones del Fondo, la Sociedad Administradora y, de ser el caso, el Custodio, deberán privilegiar la modalidad de entrega o recepción del dinero contra la recepción o entrega de los activos.

Artículo 80 ° VALORIZACIÓN DE LAS INVERSIONES DEL FONDO ( MODIFICADO MEDIANTE RC 101-2009-EF/94.01.1)

La valorización de las inversiones del Fondo es responsabilidad de la Sociedad Administradora y deberá realizarse de acuerdo con la metodología de valorización establecida en el Reglamento de Participación, por lo menos en cada fecha de elaboración de los estados financieros del Fondo a que se refiere el artículo 82 del presente Reglamento.

La indicada metodología de valorización debe elaborarse considerando los criterios de valuación establecidos en las Normas Internacionales de Contabilidad Nº 39 - Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición, Nº 40 - Inversión Inmobiliaria, y otras que correspondan según la naturaleza del activo.

En el caso de instrumentos financieros, alternativamente a lo señalado en el párrafo anterior, la metodología de valorización podrá basarse en los precios o tasas proporcionados por una empresa proveedora de precios autorizada por CONASEV que la Sociedad Administradora contrate. Esta empresa proveedora de precios no deberá ser una persona relacionada a la Sociedad Administradora.

En el caso de bienes raíces, éstos deberán ser sometidos anualmente a una tasación comercial efectuada por una Entidad Tasadora, con una antigüedad no mayor a tres (3) meses al 31 de diciembre de cada año. Cuando el valor determinado según lo establecido en la respectiva metodología de valorización sea sustancialmente diferente a su valor de tasación, la Sociedad Administradora deberá exponer los fundamentos que sustentan la diferencia y revelar tal situación en nota a los estados financieros del Fondo.

La información que sustente la valorización de las inversiones del Fondo; tales como la metodología de valorización utilizado por la empresa proveedora de precios, los estados financieros de empresas no inscritas, los informes de tasación de bienes raíces y otros documentos, deben ponerse a disposición de los partícipes en los lugares señalados en el Reglamento de Participación y serán remitidos a CONASEV en la oportunidad que le sean requeridos."

Artículo 81 ° CONTABILIDAD DEL FONDO

La contabilidad del Fondo es responsabilidad de la Sociedad Administradora, para lo cual ésta deberá elaborar e implementar el plan de cuentas aplicable para el registro de las operaciones del Fondo, basándose en las normas contables aplicables a los Fondos. El plan de cuentas establecido en las referidas normas podrá ser, a juicio y responsabilidad de la Sociedad Administradora, adaptado a la naturaleza y necesidades de cada Fondo, debiendo para tal efecto señalar en el mismo, las reglas de registro y dinámica contable que resulten apropiadas.

Artículo 82 ° .- INFORMACION DE LOS FONDOS (MODIFICADO POR RC 081-2008-EF/94.01.1)

Las Sociedades Administradoras una vez iniciadas las actividades del Fondo deberán remitir al Registro, la siguiente información por cada Fondo:

a) Estados financieros anuales auditados, elaborados y presentados de acuerdo a las Normas de Preparación de la Información Financiera, al día siguiente de su aprobación por la Asamblea General, la cual deberá realizarse dentro del plazo establecido por el artículo 11 de la Ley. (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

b) Memoria anual del Fondo, según las normas establecidas en el Anexo E del presente Reglamento, dentro del mismo plazo que rige para la presentación de los estados financieros anuales auditados.

c) Estados financieros intermedios o no auditados y el informe de gerencia, elaborados y presentados de acuerdo a las Normas de Preparación de la Información Financiera, dentro de los plazos señalados en las referidas normas. (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

d) El valor cuota del Fondo al cierre de cada trimestre, en la misma oportunidad de presentación de los estados financieros intermedios, indicando el valor cuota a la fecha, el valor cuota nominal, el número de cuotas en circulación y el número de partícipes.

Adicionalmente, en caso de emisiones de cuotas pagadas parcialmente, se deberá informar el número de cuotas, el valor cuota pagado y el porcentaje de pago que corresponda a la emisión.

El valor cuota del Fondo se determinará dividiendo su patrimonio neto, al cierre del período, entre el resultado de multiplicar el número de cuotas en circulación por el respectivo porcentaje pagado.

El valor cuota de las cuotas pagadas parcialmente, se determina multiplicando el valor cuota del Fondo por el porcentaje pagado de cada cuota.

e) Copia de todo material publicitario que se utilice respecto del Fondo, al día siguiente de su difusión.

Las Sociedades Administradoras deberán remitir a CONASEV, dentro del mismo plazo señalado en el inciso a) precedente, un informe elaborado por la Sociedad de Auditoria sobre el cumplimiento de las disposiciones del manual de procedimientos y el cumplimiento de las normas internas de conducta. El referido informe deberá precisar el alcance del examen realizado, los procedimientos aplicados, así como las conclusiones y recomendaciones."

f) DEROGADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1

Artículo 83 ° REMISION DE INFORMACIÓN

Los estados financieros anuales auditados, los estados financieros intermedios, el informe de gerencia y demás información, para que sean considerados presentados al Registro, deben cumplir con las normas de remisión de información que establezca CONASEV.

Artículo 84 ° .- PUBLICACION DE INFORMACION FINANCIERA (MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

La Sociedad Administradora deberá poner a disposición de los partícipes, cuando así se lo requieran y de manera gratuita, en los medios de información establecidos en el Reglamento de Participación, por lo menos la siguiente información:

a) El Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas anuales auditados.

b) El Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas no auditados intermedios, así como el valor contable de la cuota, se debe mostrar en forma comparativa con el valor al trimestre anterior.

Artículo 85 ° DE LOS LIBROSY REGISTROS DEL FONDO

Es responsabilidad de la Sociedad Administradora llevar y mantener actualizada la contabilidad de los Fondos que administre. Para tal efecto, por cada Fondo deberá llevar al menos los siguientes libros y registros:

a) Un libro diario, en el que se detallen las operaciones efectuadas;

b) Un libro mayor, en el que se presenten cada una de las cuentas que integran el activo, pasivo, patrimonio, ingresos y egresos de cada Fondo;

c) Un libro de inventarios y balances, en el cual se anotarán el balance inicial y final del Fondo en cada periodo, así como el inventario inicial y final detallado de las inversiones que mantenga el Fondo, valorizado al cierre de cada ejercicio;

d) Un registro de partícipes, en el que se anotará el número del certificado de participación de cada uno de ellos o, de ser el caso, el número de registro en la Institución de Compensación y Liquidación; el número de cuotas que representa dicho certificado; nombre de los titulares, documentos de identidad, RUC de ser el caso, domicilio, así como la fecha en que los certificados se hayan inscrito a su nombre. Los partícipes deberán ser inscritos en este registro según la forma de su ingreso, de la manera siguiente:

i) Los partícipes por suscripción, desde la fecha en que la sociedad recibe el aporte del inversionista.

ii) Los partícipes por transferencia, desde que la sociedad tomó conocimiento de ésta.

iii) Los partícipes por sucesión por causa de muerte, una vez que exhiban el testamento inscrito, si lo hubiere, o la sentencia respectiva.

iv) Otros casos, en los que deberá anotarse la razón o causa que origina que un partícipe adquiera tal condición.

e) Un registro de inversiones, en el que se anotará en orden cronológico cada una de las inversiones que se realicen con los recursos del Fondo, indicando el importe de la compra o venta, impuestos y gastos incurridos en la operación de inversión, así como la información necesaria para identificar que las inversiones realizadas se ajustan a lo señalado en la política de inversiones;

f) Libro de actas de la Asamblea General, en que se anotarán los acuerdos adoptados; y,

g) Libro de actas del Comité de Inversiones.

Asimismo, la Sociedad Administradora deberá mantener en custodia el libro de actas del Comité de Vigilancia por cada Fondo.

La apertura de los libros y registros se efectuará a partir del día siguiente de la inscripción del Fondo en el Registro, debiendo ser legalizados de acuerdo a ley.

La actualización de los libros y registros mencionados en el presente artículo no deben tener un retraso mayor a cinco (05) días de ocurrido el hecho u operación que implique su registro o inscripción.

Artículo 86 ° INFORMACIÓN A LOS PARTÍCIPES (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

La Sociedad Administradora deberá proporcionar a los partícipes de manera periódica, en los plazos y la forma establecida en el Reglamento de Participación, un informe denominado "Estado de Inversiones del Fondo", el cual explicará los principales aspectos producidos en la gestión del Fondo desde el período anterior informado. Dicho informe deberá contener por lo menos la siguiente información:

a) Detalle de la cartera de inversiones del Fondo, indicando por cada valor o activo, el costo de inversión, su importe de valorización y la participación porcentual sobre la cartera total. Asimismo, se deberá incluir un análisis sobre las variaciones significativas producidas en la tenencia e importe de cada activo que hayan afectado su participación sobre el total de la cartera, explicando las causas del incremento o disminución, según corresponda.

b) Los excesos de participación en el patrimonio neto del Fondo, ordenados de mayor a menor, indicando el porcentaje de participación y número de cuotas de cada partícipe que registra exceso sin mencionar el nombre, así como las medidas adoptadas sobre el particular;

c) Análisis de la aplicación de la política de inversiones establecida en el Reglamento de Participación, indicando, de ser el caso, los excesos de inversión e inversiones no previstas en dicha política, precisando si los mismos son o no atribuibles a la Sociedad Administradora, la fecha en que se produjeron y fecha límite para su subsanación o las acciones adoptadas sobre los mismos;

d) Las inversiones señaladas en el inciso b) del artículo 71 del presente Reglamento que se realicen durante el período;

e) Relación de los principales hechos de importancia ocurridos durante el período que afecten al Fondo;

f) Análisis de los gastos del Fondo incurridos durante el período, precisando su cumplimiento con los límites establecidos en el Reglamento de Participación, así como una breve explicación de los gastos significativos incurridos por el Fondo durante el mes, indicando el concepto, el sustento de los mismos, así como las personas a favor de quienes se pagaron.

g) Cualquier otra información que el Reglamento de Participación establezca como de remisión obligatoria a los partícipes.

La Sociedad Administradora deberá remitir al Comité de Vigilancia y a CONASEV un ejemplar del "Estado de Inversiones del Fondo" que remita a los partícipes, dentro de los cinco (05) días siguientes de realizada dicha remisión.

Artículo 87 ° DEROGADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1

DEROGADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1

Artículo 88 ° CONVOCATORIA DE ASAMBLEA GENERAL (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

La Asamblea General debe ser convocada en los plazos establecidos en el Reglamento de Participación de cada Fondo. El plazo para la convocatoria deberá ser no menor de cinco (05) días a su celebración.

La convocatoria se deberá realizar mediante publicación de un aviso por dos (02) días consecutivos en un diario de circulación nacional. El aviso deberá señalar si se trata de una Asamblea General Ordinaria y/o Extraordinaria, las materias a tratar en la misma, el lugar, la fecha y hora en que se llevará a cabo su celebración pudiendo incluirse, si se considera conveniente, la información correspondiente a la segunda convocatoria, en caso no se logre celebrar la primera.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente, la Sociedad Administradora deberá comunicar a los partícipes sobre la convocatoria por el medio y plazos establecidos en el Reglamento de Participación.

Excepcionalmente, el Comité de Vigilancia puede convocar a Asamblea General cuando, a su juicio, sea necesario proteger los intereses del Fondo o cuando se lo soliciten al menos el veinticinco (25) por ciento del total de cuotas suscritas. Para tal efecto, la convocatoria deberá sujetarse a las normas establecidas en este artículo.

Artículo 89 ° NORMAS GENERALES SOBRE EL QUORUM

El quórum de asistencia para declarar válidamente constituida la asamblea se computa al inicio de la misma. Comprobado el quórum la asamblea se declara instalada.

Las cuotas de los partícipes que ingresan a la asamblea después de instalada, no se computan para establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.

Artículo 90 ° QUORUM SIMPLE

Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la Asamblea General queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) de las cuotas suscritas. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de cuotas suscritas.

Artículo 91 ° QUORUM CALIFICADO

Se considera quórum calificado en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las cuotas suscritas, o en segunda convocatoria la concurrencia de tres quintos de dichas cuotas. Se requiere de quórum calificado para que la Asamblea General adopte válidamente los siguientes acuerdos:

a) Modificación del Reglamento de Participación;

b) Aprobación de aportes no dinerarios;

c) Inversión, directa, indirecta o a través de terceros, en instrumentos o derechos sobre bienes de personas relacionadas a la Sociedad Administradora o en instrumentos emitidos o garantizados por dichas personas;

d) Mantener inversiones, que por razones no atribuibles a la Sociedad Administradora, pasen a ser inversiones que califiquen con lo señalado en el inciso b) del artículo 76 del presente Reglamento;

e) Fijar, para cada deuda que se contraiga, las condiciones correspondientes a la misma, incluyendo la aplicación de los fondos;

f) Determinación del monto mínimo de los gastos a que se refiere el tercer párrafo del artículo 10 del presente Reglamento;

g) Determinación de las condiciones de las nuevas emisiones de cuotas, fijando el monto a emitir, precio y el plazo de colocación de éstas;

h) La transferencia del Fondo y designación de una nueva Sociedad Administradora;

i) La liquidación del Fondo, aprobación del procedimiento de liquidación, designación del liquidador, fijación de sus atribuciones y retribución, así como la aprobación del balance final y la propuesta de distribución del patrimonio;

j) Establecer las condiciones para la entrega de los activos del Fondo a los partícipes por redención de las cuotas, en caso de vencimiento del plazo del Fondo, de ser el caso;

k) La fusión o escisión del Fondo; y,

l) Otros establecidos en el Reglamento de Participación o que acuerde la Asamblea General.

Artículo 92 ° ADOPCION DE ACUERDOS

Los acuerdos se adoptan al menos con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas suscritas representadas en Asamblea General. Cuando se trate de los asuntos mencionados en el artículo precedente se requiere que el acuerdo se adopte con el voto favorable que represente la mayoría absoluta de las cuotas suscritas.

Artículo 93 ° .- ASAMBLEA DE DESIGNACION DEL COMITE DE VIGILANCIA (MODIFICADO POR RC 071-2005-EF/94.10)

La Sociedad Administradora deberá convocar a una Asamblea General, previo al inicio de las actividades del Fondo, a fin de designar a los miembros del Comité de Vigilancia de acuerdo con el procedimiento establecido en el reglamento de participación, así como fijar su retribución y la periodicidad de sus sesiones, la misma que deberá ser por lo menos una vez cada trimestre.

Artículo 94 ° OTRAS ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL

La Asamblea General podrá acordar, a sugerencia del Comité de Vigilancia, la realización de auditorías especiales, así como la remoción de los miembros del Comité de Inversiones y del Custodio, de ser el caso, por causas debidamente justificadas.

Artículo 95 ° REPRESENTANTE DEL PARTICIPE E IMPEDIMENTO DE REPRESENTACION

El representante del partícipe podrá ser o no partícipe del Fondo. Para ser representante, el partícipe titular de las cuotas deberá otorgar un poder por escrito y con carácter especial para cada Asamblea General, salvo que éste sea otorgado por escritura pública.

La representación ante la asamblea es revocable. La asistencia personal del representado a la asamblea producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.

Las personas relacionadas a la Sociedad Administradora, cuando estén impedidas de votar en la asamblea, no podrán representar a los partícipes.

Artículo 96 ° .- AMPLIACION DEL PLAZO DE VIGENCIA DEL FONDO (MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

La ampliación del plazo de vigencia del Fondo se podrá realizar siempre que así se encuentre establecido en el Reglamento de Participación, según el procedimiento y las condiciones establecidas en el mismo.

Compete a la Asamblea General, celebrada con quórum calificado, acordar por mayoría absoluta de las cuotas suscritas, la ampliación del plazo de vigencia del Fondo, la cual se debe realizar antes del vencimiento de dicho plazo. Este tipo de acuerdo genera derecho de separación."

Artículo 97 ° PARTICIPACION EN LAS ASAMBLEAS GENERALES

Tendrán derecho a participar en las Asambleas Generales los partícipes que se encuentren inscritos en el Registro de Partícipes, que deberá llevar la Sociedad Administradora, hasta los dos (02) días previos a su celebración.

El partícipe no puede ejercer el derecho de voto respecto de las cuotas suscritas cuyo pago no haya cancelado en las condiciones que se señalen en el Reglamento de Participación. Dichas cuotas, así como las de los partícipes que no puedan ejercer el derecho a voto de acuerdo con las normas del presente Reglamento, no son computables para formar el quórum para la instalación de la Asamblea General ni para establecer la mayoría necesaria para la adopción de acuerdos.

Podrán asistir a las Asambleas Generales con voz pero sin voto, los directores, gerentes, miembros del Comité de Inversiones. En todo caso, es facultad de la Asamblea General autorizar la presencia de las personas antes mencionadas, así como de otras que considere pertinente.

Artículo 98 ° .- CONTENIDO DE LAS ACTAS (ULTIMO PARRAFO INCORPORADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

Las actas de las Asambleas Generales deberán contener al menos, lo siguiente:

a) Lugar, fecha y hora en que se realizó;

b) Nombre del que actúe como presidente y secretario;

c) Número de votantes y cuotas que representan;

d) Resultados de la votación y los acuerdos adoptados; y,

e) Relación de observaciones o incidentes ocurridos.

Asimismo, deberá insertarse o adjuntarse la hoja de asistencia de los concurrentes a la Asamblea General, así como señalar las fechas y los medios en que se realizaron las publicaciones del aviso a convocatoria.

Las actas deberán ser firmadas por el Presidente, Secretario y un miembro del Comité de Vigilancia, pudiendo firmar los partícipes o representantes que así lo deseen.

El miembro del Comité de Vigilancia que asista a la Asamblea General y firme el acta señalada en el párrafo precedente, se encontrará obligado a comunicar a los demás miembros del Comité los aspectos acordados en dicho acto. (PARRAFO INCORPORADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

Artículo 99 ° ELECCION,REMOCION Y DURACIÓN

Corresponde a la Asamblea General la elección de los miembros del Comité de Vigilancia, así como establecer las causales de su remoción o vacancia. Los miembros del Comité de Vigilancia podrán ser o no partícipes del Fondo.

Constituye causal de vacancia, además de las previstas en el artículo 157 de la Ley de Sociedades, la ocurrencia posterior de cualquiera de los impedimentos a que se refiere el artículo 102 del presente Reglamento.

En caso de vacancia, el Comité de Vigilancia podrá nombrar reemplazantes, los cuales ejercerán sus funciones hasta la próxima Asamblea General en que se designen sus integrantes.

El periodo de duración del cargo es de dos (02) años, pudiendo ser reelegidos por acuerdo de Asamblea General.

Artículo 100 ° OBLIGACIONES DEL COMITE DE VIGILANCIA

Dentro de las actividades que realice el Comité de Vigilancia para cumplir con lo dispuesto por el artículo 34 de la Ley, deberá realizar como mínimo lo siguiente:

a) Participar con voz pero sin voto en las Asambleas Generales;

b) Revisar que el órgano o persona responsable de verificar el cumplimiento de las normas internas de conducta, cumpla con sus funciones;

c) Proponer a las Sociedades de Auditoria para su elección en Asamblea General;

d) Convocar a Asamblea General en los casos señalados en el presente Reglamento;

e) Revisar los informes de valuación de los principales activos del Fondo y someter a la evaluación de la Asamblea General, cuando estime que los valores asignados no corresponden a los parámetros de mercado; y,

f) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones, siempre que medie autorización de la Asamblea General.

Artículo 101 ° PRESIDENCIA Y QUORUM

Los miembros del Comité de Vigilancia elegirán de su seno al Presidente, de acuerdo al procedimiento que para tal efecto se establezca en el Reglamento de Participación.

Para sesionar válidamente, en primera o segunda convocatoria, dicho comité requiere de un quórum de asistencia de la mitad más uno de sus miembros. Sus decisiones se adoptan por mayoría simple de los miembros asistentes. En caso de empate, el Presidente tiene voto dirimente.

Artículo 102 ° IMPEDIMENTOS PARA SER MIENBRO DEL COMITE DE VIGILANCIA

Además de las personas comprendidas en los artículos 16 y 17 inciso e) la Ley, no podrán ser elegidos como miembros del Comité de Vigilancia las siguientes personas:

a) Los accionistas, directores, gerentes y trabajadores de la Sociedad Administradora, de otras Sociedades Administradoras, del Custodio, o de cualquier otra persona jurídica vinculada a la Sociedad Administradora o al Custodio y cualquier otra persona que actúe en representación de éstos;

b) Los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad y el cónyuge de las personas señaladas en el inciso precedente;

c) Las personas que hayan sido sancionadas conforme a lo dispuesto en el inciso i) del artículo 343 de la LMV y cualquier otra persona que sea calificada como persona impedida por CONASEV, en atención a las circunstancias particulares del caso; y,

d) Quienes tengan participación, representen o laboren en la Sociedad de Auditoría, en la Entidad Tasadora, así como en cualquier otra entidad que le preste servicios al Fondo o a la Sociedad Administradora.

Adicionalmente, son aplicables a los miembros del Comité de Vigilancia los impedimentos previstos en la Ley de Sociedades para ejercer el cargo de director de sociedades anónimas.

Artículo 103 ° DERECHO DE INFORMACION

El Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente, en cualquier momento, por la Sociedad Administradora, el Comité de Inversiones y el Custodio, acerca de aquellos asuntos que consideren necesarios para cumplir cabalmente con las funciones que le son propias.

Artículo 104 ° INFORMACION AL REGISTRO SOBRE MIENBROS DEL COMITE DE VIGILANCIA

La Sociedad Administradora deberá informar al Registro la designación o remoción de los miembros del Comité de Vigilancia que acuerde la Asamblea General o a los reemplazantes designados por el Comité de Vigilancia en caso de vacancia, debiendo adjuntar, de ser el caso, la declaración jurada de cada uno de ellos de no encontrarse comprendidos dentro de las prohibiciones del artículo 102 del presente Reglamento, así como su currículum vitae.

Artículo 105 ° INFORMES DEL COMITE DE VIGILANCIA

Corresponde al Comité de Vigilancia preparar un informe anual sobre su gestión, debidamente refrendado por sus miembros, el mismo que deberá ser presentado a la Asamblea General Ordinaria. La Sociedad Administradora deberá llevar un archivo de estos informes.

El informe del Comité de Vigilancia deberá ser remitido a CONASEV en la misma oportunidad de presentación de los estados financieros auditados anuales.

Adicionalmente, el Comité de Vigilancia deberá informar a CONASEV lo siguiente:

a) El incumplimiento de las recomendaciones u observaciones planteadas por CONASEV dentro de los cinco (05) días de vencido el plazo otorgado;

b) Cualquier hecho que detecte en el ejercicio de sus funciones, que pueda ser perjudicial al Fondo o que sea indicio del incumplimiento de lo dispuesto por la normatividad vigente, el Reglamento de Participación, la Asamblea General o en las normas internas de conducta, al día siguiente de detectado.

Artículo 106 ° ACTAS DEL COMITE DE VIGILANCIA

Las deliberaciones y decisiones del Comité de Vigilancia, así como toda información utilizada en sus sesiones, deberán formar parte de las actas, las cuales deben asentarse en un libro especialmente abierto para ello o en cualquier otro medio que permita la ley, susceptible de verificación posterior y que garantice su autenticidad y veracidad. Cuando tales actas se asienten en libros o documentos, éstos serán legalizados conforme a ley. Dichas actas deberán contener al menos el lugar, fecha y hora en que se realizó la sesión, nombre y firmas de los asistentes, los asuntos tratados, los resultados de la votación, los acuerdos adoptados, así como las oposiciones formuladas a dichos acuerdos, de ser el caso.

Artículo 107 ° REMOCION DE LOS MIENBROS DEL COMITE DE VIGILANCIA

Sin perjuicio de la remoción de los miembros del Comité de Vigilancia que acuerde la Asamblea General, de la responsabilidad civil o penal a que haya lugar, CONASEV podrá sancionar a cualquiera de los miembros del Comité de Vigilancia, mediante resolución fundamentada.

Artículo 108 ° DENOMINACION (MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

En la denominación de la Sociedad Administradora deberá incluirse la expresión "Sociedad Administradora de Fondos de Inversión" o su abreviatura "SAFI".

Cuando la Sociedad Administradora gestione adicionalmente Fondos Mutuos, en su denominación deberá incluirse la expresión "Sociedad Administradora de Fondos" o su abreviatura "SAF".

Dichas expresiones son privativas de las sociedades administradoras que cuentan con autorización de CONASEV. Las sociedades que no se encuentren bajo competencia de CONASEV, no podrán utilizar ninguna referencia, frase o hacer alguna alusión que induzca a pensar que la actividad que realiza se encuentra supervisada o bajo la competencia de CONASEV.

Artículo 109 ° CAPITAL Y PATRIMONIO DE LA ADMINISTRADORA - MODIFICADO POR LA RC 006-2006-EF/94.10

El patrimonio de los fondos de inversión a que se refiere el artículo 13 de la Ley, es la suma del patrimonio neto, al cierre del ejercicio anterior, de los fondos de inversión que se encuentren bajo la gestión de la Sociedad Administradora y cuyas cuotas hayan sido colocadas mediante oferta pública o privada. Asimismo, el patrimonio de los Fondos Mutuos a que se refiere el mencionado artículo, será el establecido en la normativa correspondiente.

En ningún caso el patrimonio neto de la Sociedad Administradora podrá ser inferior al capital suscrito y pagado establecido en el artículo 13 de la Ley. En caso de incurrir en déficit de capital o patrimonio neto, éste deberá ser cubierto dentro de los tres (03) meses siguientes a la fecha de remisión de los estados financieros que muestren esta situación, o a la fecha en que CONASEV notifique a la Sociedad Administradora su constatación, lo que ocurra primero. Para tal fin, la Sociedad Administradora deberá remitir al Registro dentro de dicho plazo, copia de la escritura pública de aumento de capital debidamente inscrito en el Registro Público.

Para efectos del cómputo del patrimonio neto, la sociedad administradora deberá deducir del mismo: i) los préstamos otorgados a favor de sus vinculadas; ii) las inversiones que mantenga en instrumentos financieros cuyo obligado al pago sea una vinculada o que representan participaciones en el capital social de empresas vinculadas a ella; y, iii) el importe de las garantías que la sociedad administradora otorgue a favor de sus vinculadas. Las deducciones deberán revelarse en notas de los estados financieros de la sociedad administradora.

El límite máximo al patrimonio mínimo exigible a las sociedades administradoras, que establece el último párrafo del artículo 13 de la Ley, es el equivalente a tres millones quinientos mil nuevos soles (S/. 3 500 000).

La Sociedad Administradora, cuando incurra en déficit del capital suscrito y pagado, al que se refiere el artículo 13 de la Ley, deberá remitir al Registro copia de la escritura pública de aumento de capital debidamente inscrito en el Registro Público, dentro del primer trimestre de cada año, a fin de acreditar su actualización.

Artículo 110 ° .- RETRIBUCION DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA (MODIFICADO MEDIANTE RX 055-2007-EF/94.01.1)

La Sociedad Administradora podrá percibir de los Fondos una retribución anual por los servicios de gestión que le preste. Dicha retribución, su fórmula de cálculo, la forma de devengo y la periodicidad de cobro se fijarán en el Reglamento de Participación y podrán establecerse de acuerdo a los siguientes criterios:

a) Porcentaje(s) fijo(s), del patrimonio neto del Fondo;

b) Porcentaje de utilidad neta o rentabilidad obtenida por el Fondo, neto de la retribución señalada en el inciso a);

c) Importe(s) fijo(s) anual(es); o,

d) Una combinación de las anteriores.

Se considerará como utilidad neta o rentabilidad del Fondo aquella obtenida de la información financiera anual auditada o del valor cuota resultante de dicha información. Se podrán realizar pagos a cuenta de la retribución anual, de acuerdo a las condiciones establecidas en el Reglamento de Participación del Fondo siempre que no exceda los límites anuales.

En los casos que los recursos del Fondo se inviertan en cuotas de Fondos Mutuos gestionados por la misma Sociedad Administradora, ésta no percibirá retribución por la parte que haya destinado en dichas inversiones. A tal efecto, para el cálculo de la retribución se deducirá del patrimonio del Fondo el valor de las referidas inversiones o de las utilidades del Fondo las ganancias provenientes de dichas inversiones

Artículo 111 ° DE LA CONTABILIDAD E INFORMACION FINANCIERA

La Sociedad Administradora, en su condición de persona jurídica inscrita en el Registro, lleva su contabilidad de acuerdo a las normas que rigen a dichas personas y presenta su información financiera de acuerdo a las Normas de Preparación de la Información Financiera.

Artículo 112 ° INFORMACION FINANCIERA DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

La Sociedad Administradora deberá remitir al Registro la siguiente información respecto de sí misma:

a) Los estados financieros anuales auditados;

b) Los estados financieros intermedios;

c) El informe de gerencia; y,

d) La memoria anual.

Para la remisión de la información de la Sociedad Administradora a CONASEV, rige lo dispuesto en el artículo 83 del presente Reglamento.

Artículo 113 ° DE LOS LIBROS Y REGISTROS

Es responsabilidad de la Sociedad Administradora llevar y mantener actualizada su contabilidad, así como los siguientes registros:

a) Un registro de todas las personas que mantienen vínculo laboral con ella, detallando cargo, fecha de incorporación y de cese, de ser el caso, así como el registro de personas que le presten servicios al Fondo, señalando el trabajo realizado.

b) Un registro de las inversiones que realicen las personas que mantienen vínculo laboral con la Sociedad Administradora y que según las normas internas de conducta le sean informadas, con las mismas características que lo señalado para el registro de inversiones del Fondo.

c) Un registro de quejas y reclamos presentados por los partícipes, indicando la fecha de presentación, el motivo de la queja, el nombre de la persona que la presentó y el estado de situación de la misma.

d) Un registro de promotores y agentes de colocación de las cuotas del Fondo, señalando por lo menos su nombre o denominación, documento de identidad, domicilio y fecha desde que desarrolla tales actividades.

Los registros mencionados en el presente artículo deben ser actualizados dentro de los cinco (05) días siguientes de ocurridos los hechos que originan su registro.

Artículo 114 ° .- DEL COMITE DE INVERSIONES (MODIFICADO MEDIANTE RC 055-2007-EF/94.01.1)

El Comité de Inversiones es un órgano de la Sociedad Administradora y es responsable de adoptar las decisiones de inversión del Fondo, así como de la valorización de las inversiones del Fondo y de otras funciones establecidas en el Reglamento de Participación

Las funciones del Comité de Inversiones son indelegables. Sus miembros son designados por la Sociedad Administradora, pudiendo ser removidos por ésta o por la Asamblea General.

Las decisiones de inversión que adopte el Comité de Inversiones, así como las acciones que conlleven a la ejecución de tales decisiones deberán ser realizadas bajo los siguientes principios:

a) Separación, implica que el espacio físico u otros medios que se utilicen para llevar a cabo las sesiones del Comité de Inversiones, deben mantener condiciones de hermetismo, reserva y exclusividad durante el ejercicio de dichas funciones. El mismo principio será de aplicación en las comunicaciones requeridas para ejecutar las decisiones de inversión del Fondo.

b) Independencia, significa que los miembros del Comité de Inversiones no podrán prestar sus servicios a personas vinculadas a la Sociedad Administradora, salvo que para ello sean expresamente autorizados por la Asamblea General, en cuyo caso, cuando estas personas sean partícipes del Fondo no podrán ejercer el derecho de voto.

c) Autonomía, implica que la toma de decisiones de inversión se realice exclusivamente por los miembros del Comité de Inversiones sin presencia de otras personas y sin subordinación a intereses de terceros. Para estos efectos, se entiende por toma de decisiones de inversión a la adopción del acuerdo de adquirir, mantener o enajenar activo(s) para la cartera o de la cartera del Fondo.

Las decisiones del Comité de Inversiones deberán constar en actas, las cuales deben asentarse en un libro especialmente abierto para ello o en cualquier otro medio que permita la ley, susceptible de verificación posterior y que garantice su autenticidad. Dichas actas deberán contener al menos el lugar, fecha y hora en que se realizó la sesión, nombre y firmas de los asistentes, los asuntos tratados, las deliberaciones, así como los resultados de la votación y los acuerdos adoptados.

Dichas actas deben ser suscritas por los miembros del Comité de Inversiones que asistan a las sesiones. Los acuerdos del Comité de Inversiones se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros.

Artículo 115 ° SUJECION AL REGLAMENTO DE HECHOS DE IMPORTANCIA

La Sociedad Administradora, en su condición de emisor de cuotas del Fondo inscritas en el Registro, respecto al Fondo y a ella misma4, se rige por el Reglamento de Hechos de Importancia aplicables a emisores de valores inscritos en el Registro, así como por las disposiciones que sobre la materia emita CONASEV.

Artículo 116 ° REGLAMENTO DE HECHOS DE IMPORTANCIA Y DIVULGACION

Sin perjuicio de lo señalado en el artículo precedente, califican como Hechos de Importancia a que se refiere el artículo 28 de la LMV los siguientes:

a) La convocatoria a Asamblea General, así como los respectivos acuerdos;

b) La convocatoria a la Junta General de Accionistas de la Sociedad Administradora, así como los respectivos acuerdos;

c) Los cambios de los accionistas de la Sociedad Administradora, o los cambios de su participación en el capital de la misma;

d) Los cambios de los miembros del directorio, gerencia y representantes de la Sociedad Administradora;

e) Las variaciones en los miembros del Comité de Inversiones;

f) Las variaciones en los miembros del Comité de Vigilancia;

g) Los excesos en el nivel de endeudamiento del Fondo que se produzcan;

h) Los excesos de inversiones que se produzcan y las causas de los mismos, así como el vencimiento del plazo para la subsanación de los excesos de inversión o de inversiones no previstas en la política de inversiones, atribuibles a la Sociedad Administradora;

i) Las inversiones en activos no previstos en la política de inversiones del Fondo;

j) Los excesos de participación en el patrimonio neto del Fondo que se produzcan, de acuerdo a lo señalado en el inciso b) del artículo 86 del presente Reglamento;

k) La apertura y cierre de oficinas de la Sociedad Administradora, indicando su ubicación, así como el nombre y documento de identidad del funcionario responsable; y,

l) Cualquier otra información que pudiera influir de manera significativa en el valor de los activos del Fondo, así como en sus pasivos o resultados, o que pueda incidir en la apreciación de un inversionista respecto del desempeño esperado del Fondo.

Los hechos señalados en este artículo deben ser informados al Registro al día siguiente de ocurridos. Asimismo, respecto a los incisos c), d), e) y f) deberán remitirse las respectivas declaraciones juradas de no estar incursos en los impedimentos y prohibiciones establecidos en la normativa, dentro de los cinco (05) días de comunicado el hecho.

Respecto de los hechos de importancia, la Sociedad Administradora podrá adoptar medidas adicionales de divulgación a través de los medios que considere necesarios.

Artículo 117 ° REFRENDO

Toda información remitida al Registro y a los partícipes debe ser refrendada por lo menos por un funcionario con poderes suficientes para representar a la Sociedad Administradora para estos efectos.

Artículo 118 ° PROHIBICIONES

Adicionalmente a las prohibiciones establecidas por la normatividad vigente, la Sociedad Administradora se encuentra prohibida de:

a) Asegurar rentabilidades a los partícipes y/o a los inversionistas potenciales.

b) Realizar administración de cartera en el sentido a que se refiere el artículo 20 del Reglamento de Agentes de Intermediación.

c) Contratar personas, a efectos que le presten servicios directamente o a través de terceros, que hayan sido sancionados conforme a lo dispuesto en el inciso i) del artículo 343 de la LMV.

d) Colocar cuotas que no estén precedidas de la entrega del correspondiente Reglamento de Participación.

e) Efectuar modificaciones al Reglamento de Participación sin que previamente hayan sido inscritas en el Registro.

Para fines de lo dispuesto en el inciso a) se entiende por aseguramiento de rentabilidad al ofrecimiento realizado por la Sociedad Administradora, a todos o a ciertos partícipes, de una determinada ganancia sobre el capital invertido o que el capital invertido no disminuya.

Artículo 119 ° OBLIGACION DE INDEMNIZACION Y RESPONSABILIDAD

La Sociedad Administradora es responsable y está obligada a indemnizar a los Fondos y/o a los partícipes por los perjuicios que ella o cualquiera de sus dependientes, o personas que le presten servicios, causaren como consecuencia de infracciones a la Ley, al presente Reglamento, o al Reglamento de Participación; y, en general, por el incumplimiento de sus obligaciones, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa, civil o penal que corresponda a las personas implicadas. El importe requerido como indemnización que se encuentre pendiente de pago por parte de la Sociedad Administradora constituyen pasivos de éste.

Artículo 120 ° CONSTITUCION DE GARANTIAS

Las Sociedades Administradoras deberán mantener por cada Fondo una garantía a favor de CONASEV, en respaldo de los compromisos contraídos con los partícipes a su cargo, por un monto no inferior al cero punto setenta y cinco por ciento (0,75%) de cada patrimonio neto administrado. La garantía a que alude el párrafo anterior podrá adoptar las modalidades señaladas en el artículo 13 A de la Ley.

Artículo 121 ° .- ACTUALIZACION DE GARANTIAS ( 1º PARRAFO MODIFICADO MEDIANTE RC 071-2005-EF/94.10)

El importe de la garantía a que se refiere el artículo anterior deberá actualizarse anualmente, dentro del primer trimestre de cada año y siempre antes de su vencimiento, en función del valor del patrimonio neto de cada Fondo administrado al 31 de diciembre del año anterior, salvo en caso de reducción de capital en que se podrá actualizar el importe de la garantía en función del patrimonio neto al cierre del trimestre en que se produjo la reducción.

En caso de aumento de capital del Fondo, la Sociedad Administradora deberá constituir una garantía adicional por el importe del referido aumento, dentro de los treinta (30) días siguientes de producido el hecho.

Artículo 122 ° SUSTITUCION DE GARANTIAS

Cuando el fiador de una carta fianza bancaria, la empresa de seguros emisora de una póliza de caución y/o la entidad bancaria en la que se efectúe el depósito a favor de CONASEV, haya devenido en insolvente, o cuando hubiere razones que pudiesen dificultar la inmediata ejecución de la garantía, la Sociedad Administradora deberá reemplazar dicha garantía en el plazo que CONASEV determine.

Artículo 123 ° EJECUCION DE GARANTIAS

Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 13 B de la Ley, la garantía podrá ser ejecutada parcial o totalmente por resolución fundamentada de CONASEV para asegurar la cobertura de todo acto u omisión que emane de la intervención de la Sociedad Administradora, en la gestión de los Fondos bajo su administración, que perjudique al Fondo o a los partícipes.

Sin perjuicio de lo señalado, los partícipes tienen expedito el derecho a interponer acciones civiles y penales derivadas de actos de la Sociedad Administradora que les hayan causado perjuicio.

Artículo 124 ° RECLAMACIÓN CONTRA SOCIEDAD ADMINISTRADORA EN ACTIVIDAD ANTE CONASEV

Los partícipes podrán reclamar ante CONASEV en forma individual o colectiva, a fin que se disponga la ejecución de la garantía constituida por la Sociedad Administradora y se les haga pago de los montos que corresponda.

Lo dispuesto en el párrafo precedente no enerva el ejercicio de los otros derechos previstos en el inciso e) del artículo 2 de la Ley Orgánica de CONASEV.

Artículo 125 ° ARBITRAJE O PODER JUDICIAL

La actuación administrativa regulada en el artículo precedente, no restringe el derecho de los partícipes que se consideren afectados por la actuación de una Sociedad Administradora de recurrir optativamente a la vía jurisdiccional o arbitral en fo.- rma individual o colectiva para resolver sus reclamos o controversias.

Artículo 126 ° Reclamación a la Sociedad Administradora en inactividad

Cuando por cualquier causa se revoque o cancele la autorización de funcionamiento de una Sociedad Administradora, CONASEV publicará en el diario oficial y otro de circulación nacional, en un plazo no mayor de cinco (05) días útiles de ocurrido el hecho, un aviso notificando a quienes se consideren con derecho a solicitar la ejecución de la garantía, a fin que presenten sus reclamaciones en el plazo de tres (03) meses, a partir de la fecha de la última publicación del mencionado aviso.

Artículo 127 ° FORMALIDADES

Las reclamaciones que se presenten, deberán ser acompañadas de la documentación sustentatoria que acredite el derecho del reclamante, así como una declaración jurada indicando que por el concepto reclamado no existe causa pendiente ante el Poder Judicial ni convenio arbitral.

Artículo 128 ° TRASLADO DE LA RECLAMACION

CONASEV trasladará la reclamación presentada a la Sociedad Administradora contra quien se hubiera hecho la reclamación, a fin que presente sus descargos en un plazo máximo de quince (15) días, plazo que podrá ser prorrogado siempre que las circunstancias del caso lo justifiquen.

Artículo 129 ° INFORMACION ADICIONAL

CONASEV requerirá información adicional a cualquier persona natural y/o jurídica, acerca de hechos que contribuyan a resolver una reclamación presentada, pudiendo hacer uso de los apremios que señala la Ley para los testigos. La información requerida deberá ser presentada en el plazo máximo de quince (15) días siguientes al requerimiento.

Artículo 130 ° CONCLUSION DEL RECLAMO

Cada reclamación dará origen a una resolución, observándose en la tramitación de las mismas el orden de su presentación.

Las reclamaciones colectivas serán resueltas en una misma resolución, disponiéndose la acumulación de las reclamaciones presentadas.

La resolución que declare fundada una reclamación dispondrá, de ser el caso, la reposición del importe correspondiente considerando los intereses generados, así como la ejecución total o parcial de la garantía que hubiese constituido la Sociedad Administradora, de no cumplirse dentro del plazo otorgado por CONASEV con el pago correspondiente.

Artículo 131 ° REPOSICIÓN EN CASO DE SOCIEDAD ADMINISTRADORA EN INACTIVIDAD

Cuando una reclamación presentada contra una Sociedad Administradora en inactividad sea declarada fundada y el monto reclamado sea mayor al de la garantía, se procederá a distribuir éste último monto aplicando el criterio de prorrata entre todas las reclamaciones que hubieran presentado, en la proporción que corresponda al monto declarado fundado. Los saldos de las deudas o acreencias no cubiertos podrán ser reclamados ante la vía que le franquea la ley.

Artículo 132 ° FORMA DE PAGO

El pago a los inversionistas cuyas reclamaciones hubieran sido declaradas fundadas, se efectuará directamente a través de la institución bancaria o financiera en la cual se encuentre el depósito, la carta fianza, o la empresa de seguros de tratarse de póliza de caución; para cuyo efecto CONASEV le remitirá la relación de estas personas, adjuntando copia de la resolución correspondiente.

Dicha resolución, dispondrá que la institución bancaria, financiera o empresa de seguros que se trate, pague al partícipe reclamante, mediante cheque de gerencia el monto declarado fundado, notificándose al interesado en el domicilio que hubiere señalado.

Transcurridos dos (02) meses de producida la notificación indicada en el párrafo anterior, CONASEV requerirá a la institución bancaria, financiera o empresa de seguros para que informe si algún beneficiario no hubiere hecho efectivo el cobro, en cuyo caso, remitirá a CONASEV las sumas no cobradas en un plazo no mayor de diez (10) días. CONASEV iniciará el procedimiento de consignación judicial a favor de los beneficiarios, dentro de los diez (10) días posteriores, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 802 y siguientes del Código Procesal Civil.

Artículo 133 ° REPOSICION DE GARANTIAS

De ejecutarse total o parcialmente la garantía a que se refiere el presente Título, la Sociedad Administradora queda obligada a la reposición de su monto en un plazo no mayor a diez (10) días.

Si transcurrido el plazo precitado la Sociedad Administradora no hubiese cumplido con tal obligación, CONASEV comunicará este hecho al Comité de Vigilancia a fin que éste convoque a Asamblea General para decidir la transferencia o liquidación del Fondo.

Artículo 134 ° .- CANCELACION (INC. A DEROGADO POR RC 044-2006-EF/94.10)

La autorización de funcionamiento de una Sociedad Administradora será cancelada en los siguientes casos:

a) DEROGADO POR RESOLUCION CONASEV Nº 044-2006-EF/94.10

b) A solicitud de la propia Sociedad Administradora, debiendo para tal efecto presentar copia del acuerdo de junta general de accionistas de la Sociedad Administradora convocada expresamente para tal fin.

De tener la Sociedad Administradora un Fondo bajo su administración, previo a su cancelación deberá transferirlo, siguiendo el procedimiento establecido en el Capítulo V del Título II del presente Reglamento.

Antes de proceder a la cancelación, CONASEV podrá requerir a la Sociedad Administradora que constituya las garantías que sean necesarias para salvaguardar los intereses de los partícipes de los Fondos que estuvieren o hayan estado bajo su administración.

Artículo 135 ° REVOCACION

La autorización de funcionamiento será revocada como sanción por falta muy grave, así como por dejar de observar alguno de los requisitos necesarios para su funcionamiento. Antes de proceder a la revocación, CONASEV podrá requerir a la Sociedad Administradora que constituya las garantías que sean necesarias para salvaguardar los intereses de los partícipes de los Fondos que estuvieren o hayan estado bajo su administración.

Artículo 136 ° INTERVENCION

La Sociedad Administradora será intervenida por CONASEV cuando incurra en las causales a que se refiere el artículo 38 de la Ley. La intervención podrá adoptar, de acuerdo a las circunstancias y gravedad de la infracción, cualquiera de las modalidades establecidas en el artículo 345 de la LMV. CONASEV podrá establecer facultades adicionales en la Resolución que para tal efecto emita.

La intervención no exime de la responsabilidad administrativa, civil o penal de los directores, gerentes o quienes hagan sus veces, así como de las personas que directa o indirectamente resulten involucradas en la infracción, si las hubiere.

Artículo 137 ° CAUSALES

Además de las causales contempladas en la Ley de Sociedades, la Sociedad Administradora incurre en causal de disolución por cancelación o revocación de autorización de funcionamiento, salvo que, antes de la designación del liquidador, la Sociedad Administradora comunique a CONASEV el acuerdo de cambio de denominación y objeto social.

Cuando la Sociedad Administradora incurra en causal de disolución de conformidad con la Ley de Sociedades, deberá comunicar tal hecho a CONASEV, al día siguiente de producido o adoptado el acuerdo, adjuntando a dicha comunicación copia del referido acuerdo y su respectivo sustento.

Artículo 138 ° DE LA LIQUIDACION

La Sociedad Administradora que se encuentre en estado de disolución como producto de la revocación o cancelación de su autorización de funcionamiento, y sus accionistas no acuerden el cambio de la denominación y objeto social en un plazo de veinte (20) días contados desde la revocación o cancelación, ingresará en proceso de liquidación de acuerdo a lo establecido en la Ley de Sociedades. Las atribuciones de los liquidadores se rigen por lo dispuesto en la Ley de Sociedades.

Artículo 139 ° INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

En caso de insolvencia de la Sociedad Administradora, ésta responde con su propio patrimonio. El patrimonio de los Fondos gestionados no constituye parte del activo de la Sociedad Administradora.

Artículo 140 ° CAUSALES

El Fondo se liquida en los siguientes casos:

a) Producido el supuesto del último párrafo del artículo 22 de la Ley, CONASEV así lo determine;

b) Vencido el plazo de duración del Fondo, cuando éste se hubiere determinado en el Reglamento de Participación;

c) Transcurridos sesenta (60) días, desde el día siguiente del acuerdo de transferencia del Fondo, sin que se haya designado una nueva Sociedad Administradora, en los supuestos contemplados en el Capítulo V del Título II del presente Reglamento;

d) Si transcurrido el plazo para la designación del Custodio por sustitución, ningún otro Custodio haya aceptado asumir la custodia del Fondo;

e) Por acuerdo de Asamblea General; y,

f) Otros que establezca el Reglamento de Participación.

La Sociedad Administradora o el Comité de Vigilancia, según sea el caso, comunicarán a CONASEV la causal de liquidación en que hubiere incurrido el Fondo administrado, al día siguiente de producida la misma.

Artículo 141 ° CONVOCATORIA Y ACUERDO LIQUIDACION

En los casos previstos en el artículo precedente, salvo lo señalado en el inciso e), la Sociedad Administradora o el Comité de Vigilancia, debe convocar a la Asamblea General dentro de diez (10) días de producida la causal. La Asamblea General deberá celebrarse en un plazo máximo de quince (15) días posteriores a su convocatoria, a fin de adoptar el acuerdo de liquidación y la designación de los liquidadores.

Cualquier partícipe puede requerir a la Sociedad Administradora o al Comité de Vigilancia para que en diez (10) días de presentada su solicitud convoque a la Asamblea General si, a su juicio, existe alguna causal de liquidación del Fondo, o requerir a CONASEV que efectúe tal convocatoria cuando la Sociedad Administradora o el Comité de Vigilancia no lo hayan hecho.

Verificada la causal de liquidación por parte de CONASEV, de no adoptarse acuerdo alguno en la Asamblea General, CONASEV dispondrá la liquidación del Fondo y designará al liquidador.

Artículo 142 ° LIQUIDACION DEL FONDO

El Fondo en liquidación añadirá en su denominación la expresión "en liquidación" en los comunicados y la publicidad que se realice con relación al Fondo.

Durante la liquidación del Fondo se aplican las disposiciones relativas a las Asambleas Generales, pudiendo los partícipes adoptar los acuerdos que estimen convenientes, siempre que no contravengan lo dispuesto en la Ley, el presente Reglamento y el Reglamento de Participación.

Durante el proceso de liquidación del Fondo no cesa la función de los miembros del Comité de Vigilancia.

Artículo 143 ° REDENCION DE CUOTAS CON ACTIVOS DEL FONDO

El liquidador podrá ofrecer a los partícipes, si las características de las inversiones lo permiten y antes de proceder a la venta de los activos en que se encuentren invertidos los recursos del Fondo, la opción de recibir tales activos como redención de las cuotas en las condiciones que se acuerden en la Asamblea General que se celebre para estos efectos. En tales casos, las personas relacionadas a la Sociedad Administradora no podrán votar en esta asamblea y sus cuotas no se computan para el quórum y mayorías correspondientes. Asimismo, las condiciones que se aprueben deberán ser equitativas para todos los partícipes.

Artículo 144 ° SOBRE LIQUIDACION DEL FONDO

La Sociedad Administradora o el comité de vigilancia, de ser el caso, comunicará a CONASEV la liquidación del Fondo, dentro de los diez (10) días de celebrada la Asamblea General donde se adopte tal acuerdo, presentando para este efecto lo siguiente:

a) Copia del acta de la Asamblea General donde se adoptó el acuerdo;

b) Nombre, domicilio y representantes del liquidador, en caso ser persona jurídica, cuando esta función recaiga en persona distinta a la Sociedad Administradora; y,

c) Publicaciones a que se refiere el artículo 145 del presente Reglamento.

CONASEV, de considerarlo pertinente, podrá requerir información adicional relacionada a la liquidación del Fondo.

Artículo 145 ° PUBLICIDAD DEL ACUERDO DE LIQUIDACION

El acuerdo de liquidación del Fondo debe publicarse por dos veces consecutivas, en el diario oficial y en otro de circulación nacional, dentro de los cinco (05) días de adoptado, señalando la causal de liquidación, el liquidador y el plazo de liquidación, de ser el caso.

Artículo 146 ° APROBACION DEL PLAN DE LIQUIDACION

Los liquidadores, salvo que la liquidación se produzca por vencimiento del plazo de duración del Fondo, dentro de los diez (10) días siguientes a su designación convocarán a Asamblea General, a efectos de someter a su aprobación el Plan de Liquidación elaborado por éstos. En la elaboración del referido plan deberán considerarse por lo menos la ejecución de las funciones a que se refiere el artículo siguiente, así como el plazo para la culminación de la liquidación del Fondo.

Artículo 147 ° DE LOS LIQUIDADORES

Desde la designación de los liquidadores cesa la representación de la Sociedad Administradora, mas no su responsabilidad derivada de su gestión, asumiendo los liquidadores las funciones que correspondan conforme al presente Reglamento, al Reglamento de Participación y a los acuerdos de Asamblea General.

Los liquidadores desempeñarán sus funciones con diligencia, lealtad e imparcialidad, otorgando en todo momento prioridad absoluta al interés de los partícipes del Fondo. Durante el proceso de liquidación de un Fondo, los liquidadores deberán observar al menos lo siguiente:

a) Elaborar el inventario y balance general del Fondo al inicio de sus funciones, debiendo ser refrendados por un contador público colegiado;

b) Los liquidadores tienen la facultad de solicitar a la Sociedad Administradora la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones, así como requerir la participación de los funcionarios y trabajadores de la Sociedad Administradora para que colaboren en la formulación de los documentos necesarios para la liquidación;

c) Llevar y custodiar los libros, registros y demás documentación del Fondo en liquidación y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la exclusión del Fondo del Registro;

d) Realizar las operaciones necesarias para la liquidación del Fondo, así como pagar las obligaciones del Fondo frente a terceros y cobrar todos los créditos exigibles del Fondo, de acuerdo a las condiciones establecidas en el Reglamento de Participación o acuerdo de Asamblea General;

e) Vender los activos del Fondo en la forma establecida en el Reglamento de Participación o acuerdo de Asamblea General;

f) Elaborar el balance final de liquidación;

g) Distribuir los recursos del patrimonio del Fondo entre los partícipes, en proporción a su número de cuotas;

h) Convocar a la Asamblea General cuando lo considere necesario para el proceso de liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la Ley, el presente Reglamento y el Reglamento de Participación;

i) Informar mensualmente a CONASEV sobre las acciones ejecutadas en el proceso de liquidación; y,

j) Otras funciones que sean determinadas por CONASEV, así como aquellas previstas en el Reglamento de Participación o acordadas por la Asamblea General.

Artículo 148 ° BALANCE FINAL DEL FONDO

Los liquidadores deberán someter a aprobación de la Asamblea General el informe de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los partícipes, el balance final de liquidación, el estado de resultados y demás información que corresponda, de acuerdo a las condiciones que se hayan establecido en el Reglamento de Participación o en la Asamblea General.

Aprobado el balance final de liquidación y la propuesta de distribución del patrimonio, el balance final se deberá publicar por una sola vez en un diario de circulación nacional.

Efectuado el pago a los partícipes, ya sea directamente o mediante consignación judicial, los liquidadores deberán remitir a CONASEV el informe de liquidación, señalando la forma de distribución del patrimonio entre los partícipes, las consignaciones judiciales efectuadas, de ser el caso, así como el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y demás documentos del Fondo.

Asimismo, deberán adjuntar a dicho informe una copia de la publicación del balance final, así como una declaración jurada suscrita por los miembros del Comité de Vigilancia manifestando que la distribución del patrimonio se realizó conforme al plan de liquidación aprobado por la Asamblea General.

Artículo 149 ° DERECHO DE LOS PARTICIPES

Durante el proceso de liquidación, los partícipes pueden solicitar a los liquidadores o al Comité de Vigilancia, la convocatoria a la Asamblea General, de acuerdo a las normas previstas en el artículo 88 del presente Reglamento. Asimismo, pueden solicitar a los liquidadores cualquier información respecto al Fondo en liquidación.

Los partícipes que se consideren afectados por las acciones de los liquidadores podrán hacer valer su derecho ante CONASEV, a través de la interposición de las acciones correspondientes.

Artículo 150 ° CAUSALES ((MODIFICADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

La exclusión del Registro de las Sociedades Administradoras procede automáticamente en caso de revocación o cancelación de su autorización de funcionamiento. El Fondo será excluido del Registro cuando haya culminado su proceso de liquidación conforme al artículo 148 del presente Reglamento, o cuando haya vencido el plazo de colocación señalado en el último párrafo del artículo 52 del presente Reglamento, sin que se hubieran colocado sus cuotas.

En caso los certificados de participación del Fondo se encuentren listados en un mecanismo centralizado de negociación la Sociedad Administradora deberá haber realizado el respectivo deslistado de los certificados de participación, previamente a la exclusión del Fondo.

Artículo 151 ° DEL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE FONDOS

Al amparo del artículo 12 de la Ley, se podrán inscribir bajo el Régimen Simplificado la oferta pública de cuotas de fondos de inversión que se encuentre dirigida exclusivamente al segmento de mercado constituido por inversionistas acreditados. Se consideran inversionistas acreditados a los inversionistas comprendidos en el Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por Resolución CONASEV Nº 079-2008-EF/94.01.1.

El presente título es aplicable exclusivamente al funcionamiento y a las operaciones de los fondos de inversión que se inscriban bajo el Régimen Simplificado. Sin perjuicio de ello, en tanto no se opongan a lo dispuesto en el presente título, dichos fondos deberán observar las normas establecidas en el presente Reglamento.

Los Fondos inscritos bajo el Régimen Simplificado deberán cumplir en todo momento con las condiciones establecidas en el presente título para mantenerse en dicho régimen. Cualquier incumplimiento de las condiciones es causal de exclusión del Registro.

Artículo 151A.- Inscripción del Fondo y modificaciones del Reglamento de Participación (INCORPORADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

La inscripción de los fondos que se acojan al Régimen Simplificado se realizará de manera automática con la presentación de los siguientes requisitos:

a) Solicitud suscrita por el representante de la Sociedad Administradora, manifestando expresamente la inscripción bajo el Régimen Simplificado y declarando que cumple con las normas aplicables a dicho régimen;

b) Reglamento de Participación del Fondo, el cual deberá observar el Anexo D del presente Reglamento, en lo que sea aplicable.

c) Nómina de los miembros del comité de inversiones y sus respectivos currículum vitae, así como las declaraciones juradas de no estar comprendidos dentro de los supuestos señalados en los artículos 16 y 17 inciso e) de la Ley.

La inscripción del Fondo bajo este régimen implica la inscripción automática de sus certificados de participación en el Registro.

Para las modificaciones al Reglamento de Participación de los Fondos inscritos bajo este régimen, se deberá observar lo establecido en el artículo 37 del presente Reglamento, pudiendo establecer el Reglamento de Participación un procedimiento distinto al señalado en el artículo 41, para la comunicación de las modificaciones. La inscripción de las modificaciones se realizará de manera automática con la presentación de los requisitos señalados en el artículo 39 del presente Reglamento.

La Sociedad Administradora podrá solicitar que un Fondo de Oferta Privada sea inscrito bajo el Régimen Simplificado para realizar una oferta pública secundaria de sus cuotas, previa adecuación de dicho fondo a las normas establecidas en el presente título. La inscripción se realizará bajo el procedimiento establecido en este artículo, adjuntando adicionalmente la documentación a que se refiere el artículo 28-A del presente Reglamento.

Artículo 152 ° COLOCACIÓN DE CUOTAS

En la promoción y colocación de cuotas se deberá destacar, claramente, que el Fondo está inscrito bajo el Régimen Simplificado y que está dirigido exclusivamente a inversionistas acreditados. La misma información se deberá señalar en el Reglamento de Participación del Fondo.

Los inversionistas acreditados que deseen suscribir cuotas del Fondo deberán estar previamente registrados como tales ante la Sociedad Administradora o agente que actúe como colocador de cuotas. Para dicho registro, se deberá observar el mismo procedimiento y requisitos establecidos en el Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por Resolución CONASEV Nº 079-2008-EF/94.01.1, para el Registro de Inversionistas Acreditados.

La Sociedad Administradora previa a la suscripción de cuotas por parte del partícipe, deberá obtener de éste una declaración jurada en la que indique expresamente que califica como inversionista acreditado, que tiene conocimiento de las características y regulación aplicable a los fondos constituidos por el Régimen Simplificado, así como de las condiciones para la transferencia de cuotas a que se refiere el artículo 158 del presente Reglamento.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Administradora es responsable de verificar que los partícipes cumplan con las condiciones para calificar como inversionista acreditado.

Artículo 153 ° GASTOS APLICABLES AL FONDO

El Reglamento de Participación de los Fondos inscritos bajo el Régimen Simplificado, podrá establecer normas distintas de las señaladas en los artículos 10 y 110 del presente Reglamento. No obstante lo señalado, el Reglamento de Participación deberá detallar los tipos de gastos, su forma de cálculo, los porcentajes o importes máximos, la periodicidad y oportunidad en que dichos gastos se devenguen y liquiden, así como incluir un ejemplo del cálculo de la remuneración.

Los gastos podrán ser imputados al Fondo antes del inicio de sus actividades, si así lo contempla el Reglamento de Participación.

Artículo 154 ° APORTES EN BIENES NO DINERARIOS

Los criterios que se utilizarán en el caso de aportes en bienes no dinerarios deberán contemplar como mínimo:

a) Los bienes materia de aporte deben encontrarse previstos en la política de invresiones del Fondo, deben ceñirse a los límites de inversión y demás condiciones establecidas en su Reglamento de Participación.

b) La Sociedad Administradora debe convocar a Asamblea General para la aceptación de los aportes en bienes no dinerarios, de acuerdo al procedimiento que establezca su Reglamento de Participación.

c) La Sociedad Administradora deberá establecer en su Reglamento de Participación un Procedimiento para el aporte en bienes no dinerarios.

Artículo 155 ° NORMAS SOBRE INVERSIONES

El Reglamento de Participación de los Fondos del Régimen Simplificado podrá establecer normas distintas de las señaladas en el capítulo IV, título III, del presente Reglamento, siempre que se sujete a lo establecido en el artículo 27 de la Ley. Para tal efecto, el Reglamento de Participación deberá señalar los activos y las operaciones consideradas como inversión permitida del Fondo, así como las condiciones que deben cumplir.

No obstante, el Reglamento de Participación debe establecer expresamente las condiciones y limitaciones aplicables a las inversiones del Fondo en activos de personas relacionadas a la Sociedad Administradora u operaciones con éstas.

Artículo 156 ° VALORIZACIÓN DE INVERSIONES

La valorización de las inversiones de los Fondos inscritos bajo el Régimen Simplificado, se regirá por las normas que se establezcan en el Reglamento de Participación. Dichas normas deberán establecer por tipo de instrumento, activo u operación, la periodicidad de valuación, la metodología y los criterios utilizados para determinar el valor, con indicación de las fórmulas matemáticas, de ser el caso.

Las normas de valorización deberán observar lo señalado en las normas internacionales de contabilidad.

Artículo 157 ° SOBRE EL DERECHO DE SEPARACIÓN

Lo establecido en el capítulo III del Título III del presente Reglamento, referido al derecho de separación, no será de obligatorio cumplimiento para los Fondos inscritos bajo al Régimen Simplificado.

El Reglamento de Participación debe señalar claramente si el Fondo reconocerá el derecho de separación a los partícipes. En caso de contemplar tal derecho, el Reglamento de Participación puede establecer las causales, reglas para el ejercicio del derecho, el valor de redención y pago de cuotas, distintas de aquellas establecidas en el capítulo III del Título III del presente Reglamento.

Artículo 158 ° NEGOCIACIÓN DE CUOTAS

Las cuotas de los Fondos inscritos bajo el Régimen Simplificado solo podrán ser transferidas a otros Inversionistas acreditados.

Dichas cuotas podrán ser negociadas en un mecanismo centralizado de negociación si así lo establece su Reglamento de Participación. En este caso, la entidad responsable de la conducción del respectivo mecanismo centralizado deberá diferenciar la negociación de estos valores de modo tal que se distingan sus características y condiciones de negociación.

Para tal efecto, la sociedad agente de bolsa, de modo previo a la realización de cada transacción, deberá verificar que el adquirente se encuentre registrado como inversionista acreditado y requerir a éste la declaración jurada a que se refiere el artículo 152 del presente Reglamento.

En caso las cuotas no listen en mecanismos centralizados de negociación, las transferencias únicamente deberán realizarse ante la Sociedad Administradora, quien deberá observar lo señalado en el párrafo anterior.

Artículo 159 ° GARANTÍAS ( INCORPORADO POR RC 81-2008-EF/94.01.1)

Para los Fondos que se encuentren bajo el Régimen Simplificado no resulta obligatoria la constitución de la garantía a que se refiere el artículo 13-A de la Ley.

Artículo 160 ° PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA ( INCORPORADO POR RC 81-2008-EF/94.01.1)

Para el cálculo del patrimonio mínimo requerido a la sociedad administradora a que se refiere el artículo 109 del presente Reglamento, no se computarán dentro del patrimonio administrado a los Fondos que se encuentren en el Régimen Simplificado.

Artículo 161 ° ADECUACIÓN AL RÉGIMEN GENERAL ( INCORPORADO POR RC 81-2008-EF/94.01.1)

La Sociedad Administradora, en cualquier momento, podrá solicitar la adecuación del Fondo que se encuentre bajo el Régimen Simplificado a las normas aplicables al régimen de oferta pública dirigida al público en general. Para tal efecto, deberá adjuntar a la solicitud, una copia del Acta de Asamblea General donde conste tal acuerdo, así como los requisitos establecidos en el artículo 28 del presente Reglamento.

Para la aprobación de la adecuación será aplicable el procedimiento establecido en el artículo 28 del presente Reglamento.

Artículo 162 ° FONDOS DE OFERTA PRIVADA

De conformidad con el artículo 12 de la Ley, las Sociedades Administradoras podrán realizar la administración de Fondos de Oferta Privada, siempre que cumplan con las normas señaladas en el subcapítulo I del Capítulo I de la Ley, y las que resulten aplicables del presente Reglamento.

La Sociedad Administradora en la gestión de Fondos de Oferta Privada no deberá inducir a pensar que se encuentran supervisados por CONASEV. Asimismo, cuando haga referencia a la denominación de dichos fondos deberá mencionar el texto "No inscrito en Registros de CONASEV".

Artículo 163 ° CONDICIONES PARA LA ADMINISTRACIÓN DE FONDOS DE OFERTA PRIVADA POR PARTE DE SOCIEDADES ADMINISTRADORAS CON AUTORIZACIÓN DE FUNCIONAMIENTO DE CONASEV

En la gestión de los Fondos de Oferta Privada la Sociedad Administradora deberá cumplir con lo siguiente:

a) En la carátula o primera página del reglamento de participación así como en cualquier documentación que se proporcione a los partícipes, deberá señalar en forma destacada lo siguiente: "CONASEV, salvo lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley de Fondos de Inversión, no ejerce supervisión sobre este fondo y por tanto la gestión del mismo, la información que brinda a sus inversionistas y los demás servicios que les presta son de exclusiva responsabilidad de la sociedad administradora".

b) Previamente a la suscripción de cuotas, los partícipes deberán firmar una declaración jurada, en la cual dejen constancia de su conocimiento sobre la naturaleza del fondo de inversión privado y de lo señalado en el inciso precedente, y que asumen los riesgos derivados de su inversión en este tipo de fondo. Esta declaración debe constar en un documento independiente del Reglamento de Participación o cualquier documento que firme el partícipe.

c) En el Reglamento de Participación de los Fondos, deberá precisar, de ser el caso, cualquier posible conflicto de interés que se pueda generar entre las actividades del Fondo y las actividades de Fondos de Oferta Privada bajo su administración, indicando las reglas aplicables para tales casos.

d) Deberá informar a CONASEV, al día siguiente de realizada, la colocación, el monto colocado, el número de partícipes, el objeto principal de las inversiones del Fondo y su denominación. Adicionalmente, deberá adjuntar una declaración jurada indicando que se ha cumplido con las normas para la gestión de Fondos de Oferta Privada.

Artículo 164 ° FACULTADES DE CONASEV

CONASEV podrá requerir, a la Sociedad Administradora, la información que considere necesaria para verificar el cumplimiento de todas aquellas obligaciones generadas con motivo de la administración de los Fondos de Oferta Privada.

Si se encuentran indicios que permitan concluir que la gestión de dichos fondos pudiera estar encubriendo una oferta pública, contravenga normas de carácter general o afecte el interés público, CONASEV podrá dictar medidas cautelares, provisionales o correctivas, según corresponda, sin perjuicio del procedimiento administrativo sancionador que se pudiera iniciar contra la Sociedad Administradora.

PRIMERA.-

Las Sociedades Administradoras disponen hasta el 30 de setiembre de 2003 para la constitución de la garantía a que se refiere el artículo 120 del presente Reglamento, en función del patrimonio de Fondos administrado al 31 de diciembre de 2002. Asimismo, disponen hasta el 31 de marzo de 2004 para la adecuación de sus patrimonios a lo dispuesto en el artículo 109 del presente Reglamento.

SEGUNDA.-

En un plazo no mayor del 31 de julio de 2003 las Sociedades Administradoras deberán remitir a CONASEV y al respectivo Comité de Vigilancia, las Normas Internas de Conducta debidamente adecuadas, las mismas que entrarán en vigencia a partir del 01 de setiembre de 2003. Asimismo, al 30 de setiembre de 2003, la Sociedad Administradora deberá haber suscrito el contrato con el Custodio.

TERCERA.-

Los cambios en la valorización de los activos de los Fondos como consecuencia de aplicación del presente Reglamento, que afecten el valor del activo, pasivo o afecten el estado de ganancias y pérdidas, deberán ser informados al Registro como Hechos de Importancia y revelados en los estados financieros del Fondo del periodo que corresponda, como cambios en las políticas contables de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad.

CUARTA.-

Las Sociedades Administradoras deberán adecuar a las disposiciones del presente Reglamento, el reglamento de participación y el modelo de contrato de los Fondos que se encuentren inscritos en el Registro, dentro de los cinco (05) meses posteriores a la vigencia del presente Reglamento. CONASEV se pronunciará en un plazo no mayor de dos (02) meses, contados a partir de la fecha de presentación de la documentación respectiva.

QUINTA.-

Las solicitudes de organización y funcionamiento de las Sociedades Administradoras, así como la inscripción de Fondos e inscripción de modificaciones del Reglamento de Participación de Fondos, que hayan sido presentadas con anterioridad a la vigencia del presente Reglamento, serán tramitadas y resueltas conforme a lo dispuesto en la norma vigente al momento de su presentación. No obstante lo anterior, una vez obtenida la autorización y/o inscripción en el Registro, los recurrentes deberán adecuarse, en lo que corresponda, a lo dispuesto en el presente Reglamento, dentro de los plazos señalados en las precitadas disposiciones transitorias.

SEXTA.- SOCIEDADES ADMINISTRADORAS QUE ADMINISTRAN ÚNICAMENTE FONDOS DE OFERTA PRIVADA (INCORPORADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Las Sociedades Administradoras que únicamente se encuentren administrando Fondos de Oferta Privada, deberán optar por cualquiera de las siguientes alternativas, dentro de los seis (6) meses posteriores a la entrada en vigencia del presente Reglamento:

a) Adecuarse a lo establecido en el presente Reglamento, respecto a su finalidad de administrar Fondos, acompañando para tal efecto copia de la modificación estatutaria debidamente inscrita en el Registro Público.

b) En su defecto, deberán solicitar la cancelación de su autorización de funcionamiento, adjuntando la constancia de haber comunicado su decisión al comité de vigilancia de dichos fondos de inversión y copia de la modificación estatutaria debidamente inscrita o en trámite de inscripción en el Registro Público, donde conste que la entidad no realizará actividades privativas de Sociedades Administradoras autorizadas por CONASEV.

Las Sociedades Administradoras que opten por el procedimiento contemplado en el inciso a) precedente, deberán en el plazo de tres (3) años contados a partir de la entrada en vigencia del presente Reglamento, acreditar que cuentan con un Fondo operativo, a los fines de cumplir con la finalidad establecida en el artículo 25 del presente Reglamento.

SÉTIMA.- FONDOS DE OFERTA PRIVADA VIGENTES (INCORPORADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Dentro de los seis (06) meses posteriores a la entrada en vigencia del presente Reglamento, las Sociedades Administradoras que se encuentren administrando Fondos de Oferta Privada y que se adecuen conforme al inciso a) de la sexta disposición transitoria, deberán comunicar a CONASEV, respecto a cada uno de los fondos en administración, la denominación y objetivo de inversión, el monto de su patrimonio, el plazo de vencimiento, así como el número de partícipes, indicando cuántos de ellos son inversionistas institucionales.

OCTAVA.- CALIFICACIÓN DE LOS MIEMBROS DE COMITÉ DE INVERSIONES (INCORPORADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Las Sociedades Administradoras cuyos miembros del Comité de Inversiones no cumplan los requisitos establecidos en el presente Reglamento podrán continuar operando con tales funcionarios por el plazo máximo de (01) un año contado a partir de la entrada en vigencia de la presente disposición.

PRIMERA.-

Los anexos que forman parte del presente Reglamento, así como las normas del mismo contenidas en el Título III, Capítulos V y VI, en este último las relacionadas a la contabilidad, libros y registros del Fondo, podrán ser modificados por la Gerencia General de CONASEV. Asimismo, la Gerencia General de CONASEV podrá dictar normas complementarias para la aplicación operativa del presente Reglamento.

SEGUNDA.-

Es aplicable a las Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos lo establecido en el tercer párrafo del artículo 109 del presente Reglamento en adición a lo dispuesto en el artículo 101 del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores, aprobado por Resolución CONASEV N°026-2000-EF/94.10. En tal sentido, deberán realizar la adecuación de sus patrimonios dentro del mismo plazo previsto para la adecuación del patrimonio de las Sociedades Administradoras.

TERCERA .- ( INCORPORADO MEDIANTE RC 055-EF/94.01.1)

En concordancia con el segundo párrafo del artículo 2° del Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado por Resolución CONASEV N° 069-2006-EF/94.10, las normas contenidas en dicho Reglamento se aplican supletoriamente a las disposiciones sobre dicha materia contenidas en el Reglamento de Participación.

Asimismo, en caso el Reglamento de Participación no contenga disposiciones sobre fecha de corte, registro y entrega, será de aplicación lo establecido en la Resolución CONASEV N° 069-2006-EF/94.10. En dicho supuesto, toda referencia del Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega sobre inscripción en los Registros Públicos, debe entenderse referida a la fecha de notificación de la resolución autoritativa correspondiente.

CUARTA.- NORMAS CONTABLES APLICABLES (INCORPORADO POR RC Nº 081-2008-EF-94.01.1)

Toda referencia a normas internacionales de contabilidad en el presente Reglamento, se entiende referida a las Normas Internacionales de Información Financiera vigentes en el Perú.